方勝男跟虎子回城，向虎子打探佐藤的信息。虎子早就知道自己和方勝男不是一路人，但他知道方勝男專與日本人為敵，不殺自己的同胞。看在方勝男對付日本人的份上，虎子沒有再向方勝男追問軍火的下落。

大雜院的人全部出動，上街尋找小丑。黑脆意識到是自己害得小丑走丟，良心發現出門尋找小丑。眾人到處打探小丑的下落，始終沒有任何進展。品子(江一燕 飾)因為身體虛弱，承受不了小丑失蹤的打擊，在尋找小丑的路上昏倒過去。

吳老太與關老爺把小丑轉移到了一間地窖里面，地窖是吳老太用來放寶貝的，屬于一處極其隱蔽的場所，一般人根本找不到此地。地窖里面早已空無一物，馬隊長曾經進入地窖搜刮走了所有寶貝。吳老太決定先按兵不動，暫時不跟品子接觸，等到品子精神接近崩潰了，她再透露小丑在自己手里，到時品子為了贖回女兒，自然會不惜一切代價滿足吳老太提出的任何一種要求。

方勝男潛入敵營，秘密調查佐藤的線索。組織派了人手進入豐平城，協助方勝男工作。大雜院里的人找了小丑一晚上了，始終沒有任何發現。郭先生與鐵柱等人得知品子暈倒在路上，趕緊接品子回大雜院。一行人回到大雜院后討論小丑失蹤的原因，經過討論，眾人覺得小丑不可能是因為單純被拐賣，而是品子得罪了什么人，導致女兒小丑受到牽連。不等眾人討論出小丑失蹤的原因，陳建平帶領手下人沖進大雜院，不由分說抓走了郭先生。

品子得知郭先生被捕，立即找魏振海(段奕宏 飾)要人。魏振海早就查到郭先生利用軍車運送軍火，他不肯放走郭先生。品子為了救出郭先生，拿了炸藥逼魏振海放人，魏振海打暈了品子，審問身為共產黨的郭先生。

陳建平勸說郭先生投降，郭先生視死如歸宣揚救國思想，魏振海深有感觸放走了郭先生。

品子蘇醒過來，魏振海謊稱已經處死郭先生了。品子悲憤交加欲與魏振海同歸于盡，魏振海不忍心再欺騙品子，坦言自己已經放走了郭先生。

半夜，吳老太悄悄離開了地窖，在離去之時鎖住了地窖門，軟禁了關老爺和小丑。吳老太打算踢走關老爺，獨自奪到于氏藥筏發一筆橫財。