虎子落到了日本人的手里，仁川被虎子破口大罵，怒火沖天逼虎子服下了導(dǎo)致精神錯亂的致幻劑。虎子服了藥劑后感到腦袋痛得要爆炸了，但他依然不肯屈服。

夜幕降臨，豐平城陷入到了黑暗中，一隊趕尸隊伍進入了豐平城，所有人低著腦袋一言不發(fā)。趕尸體其實是佐藤派進豐平的小分隊，共產(chǎn)黨員小七和小六跟著趕尸隊伍進了城，兩人對趕尸隊伍產(chǎn)生了懷疑。魏振海(段奕宏 飾)正在準備辦事情，不停地看著手表。

品子(江一燕 飾)前往吳老太約定的見面地點，南霸天做好了準備，帶了人手跟在吳老太后面，只要品子一出現(xiàn)，南霸天就會帶領(lǐng)手下人活捉品子。

芳子也在等待品子的到來，她藏在暗處端著槍，聚精會神等待品子出現(xiàn)。虎子悄悄解開了綁在身上的繩子，與仁川進行生死較量，仁川不敵拼了命的虎子，死在了虎子的手里。虎子殺死仁川時候開的槍聲驚動了整座城，魏振海下令封城，城內(nèi)立即響起了警報聲。

南霸天與吳老太立即撤退，芳子在撤退過程中被方勝男偷襲活捉，魏振海帶領(lǐng)手下人包圍了日軍的小分隊。雙方進行激烈槍戰(zhàn)，日軍死傷慘重，陳建平帶隊趕了過來，幫助余下的日軍士兵撤退。

虎子抱著小屁子回大雜院，鐵柱幾人以為虎子是壞人，不由分說制服了虎子，帶走了小屁子。

全城被封，南霸天無路可退，只好投靠了偵輯隊長馬隊長。馬隊長與南霸天有交情，收留了南霸天。

品子回到大雜院，發(fā)現(xiàn)弟弟虎子被綁在院子里面。品子驚喜交加為虎子松了綁，虎子忽然發(fā)病頭痛欲裂。

品子在眾人的幫助下抬虎子上床休息，虎子假裝昏睡過去，一動不動躺在床上。品子看著昏迷不醒的虎子，悲從中起向虎子說出心里所想，表達心中的愧疚。虎子聽著品子說話，心里產(chǎn)生了感觸，意識到錯怪了品子。

松本不聽佐藤命令，導(dǎo)致日方損失慘重。佐藤訓(xùn)斥了松本一頓，命令松本去南山找南霸天，花錢買通南霸天，說服南霸天開放南山給日軍通行，只要日軍從南山經(jīng)過，就有機會占領(lǐng)豐平。

方勝男看出虎子在裝睡，但她沒有辦法叫醒虎子，只好給虎子服下解藥。

馬隊長帶領(lǐng)南霸天沖入大雜院，方勝男被南霸天開槍打傷。強子等地下黨趕了過來，救下了品子和方勝男，放走了馬隊長。