軍旗飄飄的軍營里，毛寶(李健 飾)看望著熟睡的戰士們，又走出帳外，凝望著天空。

江小白走出來陪他，滿天的星光如此安靜，江小白想起自己在燕京大學讀書時，寧靜幸福的時光。后來戰爭暴發，他就參加了解放軍。

江小白知道打仗很危險，但他也知道，解放軍一心一意為勞苦大眾，江小白不怕流血犧牲。

江小白的家鄉在山東武候祠，毛寶夸他怪不得這么聰明。毛寶羨慕讀書多真好，兩人高興地聊起《三國演義》來。

陸勝文(張子君 飾)回到司令部，胡國忠擔心地迎上前去，陸勝文稱自己去了茶樓，理理思路。

胡國忠奇怪國軍包圍了整個新安鎮，卻沒有抓住兇手。一定是對新安鎮的地形非常熟悉，也有可能是有人在為他們打掩護。說到這里，胡國忠試探地觀察著陸勝文的臉色。

陸勝文沒有接胡國忠的話，稱大戰在即，也只能這樣。

陸勝文去見楊廷宴，李參謀與楊廷宴共事多年，卻落得這個下場，楊廷宴心中很不舒服，大戰將始，援軍又遲遲不到，楊廷宴感覺是不祥之兆。

陸勝文勸他不要再傷心勞神，就是援軍不到，陸勝文也有一個團的兵力，可以殊死抗敵。

陸勝文提醒，虎坡嶺一帶地勢險要，易守難攻，兵力部署薄弱，共軍一定會抓住那里成為突破口。陸勝文已安排了一支精銳部隊埋伏在那里，就等共軍自投羅網。

楊廷宴命令所有將士做好戰斗準備。

陸勝文仿佛已聞到了戰爭硝煙的味道，他在想，何仙女(王珂 飾)此刻應該平安地回到了解放軍的陣營，不知何仙女是否將他的話帶給了毛寶。盡管他堅定地宣稱“戰場相見，不必留情”，可真到了那一刻，他卻不知道自已是否能夠做到。

陸勝文沉思著又轉到楊廷宴面前，問楊廷宴條這場仗的意義？楊廷宴稱黨國讓他們打，他就得打。

陸勝文原來也以為黨國對他有恩，他就要報效黨國。但陸勝文并不能確定，如果真有一天打敗了共軍，老百姓是否真的會有好日子。

楊廷宴開導他，只有打敗共軍，天下才能太平。天下太平了，老百姓的日子自然會好過。等那時，委員長就可以騰出時間來去整治國民黨上層的不良作風。

現在的當務之急是精誠團結，共同抗擊共軍，并保證司令的安全。陸勝文保證，只要自己還有一口氣在，就會保證楊廷宴這個大哥的安全。

有陸勝文這句話，楊廷宴心里很踏實，慶幸自己有陸勝文這樣的兄弟。

何仙女三人走到解放軍營地外，何仙女讓猴子把毛寶叫出來。

何仙女告訴毛寶，自己因為想拿到新安鎮的布防圖，剛才去找了陸勝文。毛寶一聽頓時就氣急敗壞，他千叮嚀萬囑咐要何仙女不要涉險，何仙女這樣太危險。而且，黃伯韜怎么可能泄露作戰圖，何仙女把問題想得太簡單。這次也就是陸勝文念著兄弟情深救了何仙女，要不然何仙女早就沒命了。

何仙女轉述了陸勝文托他帶的話。以后在戰場上相見，不必手下留情。毛寶認為陸勝文是在逼自已。兄弟之間成了這個樣子，如果真有那一天，毛寶也不確定自己會怎么做。

攻擊的日期終于來到，清晨，毛寶早早起床，看著滿天的濃霧，感覺老天都在幫助解放軍。

毛寶召集軍旗飄飄集合，向虎坡嶺進發，要把新安鎮撕開一個口子，為大部隊爭取戰機。

軍旗飄飄向著虎坡嶺悄悄進發，來到了虎坡嶺。

江小白發現，上次虎坡嶺最多只有一個排的兵力，現在怎么突然增加了這么多防守？

胡國忠正在陣地上巡視，毛寶認出了他。毛寶感覺低估了國民黨，可能他們覺察到解放軍的意圖。幸虧今天有霧，互相都看不清。毛寶命令部隊趁著霧氣摸上去。

陸勝文著急地在室內踱來踱去，胡國忠來報虎坡嶺那邊沒有什么動靜。陸勝文認為沒有動靜才更加危險，共軍這兩天就會動手，兩人都決定要與共軍決一死戰。

何仙女帶著民兵跟在解放軍后面，在進攻新安陣時，要助解放軍一臂之力。

毛寶等越摸越進，已到了國軍陣地跟前，讓眾人埋伏，毛寶帶著巴甲和草根摸上前去，打暈了敵人的哨兵。

槍聲響起，防守的國軍連忙防守，雙方對陣起來。

聽到虎坡嶺傳來的槍聲，陸勝文帶著胡國忠沖上前線。

共軍用鋼炮進攻，國軍連續還擊，雙方都有人不斷找倒下。紅娃伏在遠處，一槍一個干掉敵人。

陸勝文帶領部隊火速奔往虎坡嶺。國軍的大炮也發起了攻擊。笑面虎也以炮還擊，打翻了敵人的大炮。

毛寶叫停了戰火，喊話讓國軍放下武器，解放軍優待俘虜。巴甲也喊話稱自己原來也是國軍，放下武器現在成為了軍旗飄飄的隊員，解放軍優待俘虜，讓國軍相信解放軍。

國軍陣地上的士兵沉默不語，終于有一名小軍官站起來投降。背后一聲槍響，陸勝文擊斃了叛徒，命令開火，雙方再一次激戰起來。

戰況激烈，毛寶命令留下江小白和一個排的兵力繼續攻擊，其他人跟他迂回攻擊新安鎮。

共軍的炮火繼續打來，陸勝文看到毛寶撤離的身影，急忙告訴胡國忠，虎坡嶺已經守不住了，共軍現在已轉向去攻新安陣。如果這里失守，楊廷宴就將腹背受敵。兩人連忙去救楊廷宴。

新安鎮戰場上也在激烈戰斗，楊廷宴帶著國軍正在激戰。

共軍指揮部里，縱隊師長和政委在等候戰況，如果軍旗飄飄能撕開新安鎮這個口子，華東野戰軍就能咬住黃伯韜兵團，就算國軍要逃跑，不出半個月，也能把他消滅。

二團團長姚公權前來請戰，他知道毛寶已在攻打新安鎮，他要求帶領二團火速趕往新安陣支援。師長批準了他的請求。

楊廷宴帶領國軍死守新安陣，毛寶尖刀團攻不進去。

共軍火力太猛，另一股共軍又從旁邊攻來，楊廷宴留下士兵繼續抵抗，自已去保護黃伯韜司令撤離。

雙方激烈戰斗，姚公權帶領二團前來支援，共軍吶喊著發起了沖鋒。國軍仍然死死抗擊。

毛寶帶著軍旗飄飄的一部分摸進了新安鎮，準備前后夾擊，拿下新安鎮。國軍抵抗不住，只好撤退，被共軍追殺。

姚公權正在進攻，何仙女帶著民兵沖上前來要求參戰，毛寶也從新安鎮里兩面夾擊，姚公權帶著二團奮勇沖擊。何仙女也帶領民兵團沖上前去。

共軍終于攻下了新安鎮，戰士們吶喊著沖入了新安鎮的城門。