在縱隊領導的幫助下，毛寶(李健 飾)很快重新組建了軍旗飄飄，軍旗飄飄集中了最優秀的人材、裝備了最先進的武器，成為華東野戰軍戰斗力最強的隊伍，以后攻尖、沖鋒的任務都要交給軍旗飄飄，二團的姚團長與三團的葉團長都有些不服氣。

政委安慰二團三團，每個團各有各的優勢和長處，各團都要從大局出發。

軍旗飄飄舉行隆重授旗儀式，宣告軍旗飄飄正式成立。政委洛奇肯定軍旗飄飄在戰斗中成長，沒有辜負縱隊領導的厚望。王強師長將軍旗飄飄的隊旗授予毛寶，毛寶莊嚴保證，人在旗在，永不倒下。

獵獵紅旗是榮譽、是力量、是驕傲，軍旗飄飄也有了更沉重的責任，今后會有更多的流血和犧牲，軍旗飄飄要永遠沖在最前，給戰士以機會，給部隊以希望。軍旗飄飄要像子彈一樣，只要打出槍膛，就要命中敵人的心臟。毛寶的動員激發了老虎團的斗志，戰士們響亮的口號聲響徹云宵。

陸勝文(張子君 飾)被捕的消息使宋琳大吃一驚，亂了方寸。陸勝文那么堅定地忠于黨國，怎么可能通共？現在張天泉只是將陸勝文抓了起來，通共大罪，如果被上面知道了，陸勝文性命堪憂。

宋琳懇求父親去找張天泉軍長救陸勝文，宋琳不顧一切地去看望陸勝文。

陸勝文被關在監牢里，想起與毛寶雙槍相對，想起何仙女(王珂 飾)勸他如果向共產黨開了槍，手就不干凈了，要求他不要與人民為敵。更想起毛寶痛斥國民黨到處掠財，欺壓百姓，那就是陸勝文想要報效的黨國。想起張天泉軍長訓斥他不止一次放走了共黨，若說他沒有通共，誰會相信？陸勝文的心靜不下來。

沈琳(李牽 飾)買通了關系來看陸勝文。陸勝文自認做人堂堂正正，怎么可能通共？陸勝文只能相信軍方會查清楚?？缮蛄罩?，上峰寧可錯殺一千，不會放過一個，陸勝文若是通共，就有性命之憂。

陸勝文知道張天泉軍長平時待陸勝文如親人，沈琳要去找張天泉、找軍長夫人、找司令，要想盡一切辦法去救陸勝文。

陸勝文不讓沈琳為他奔忙，現在是非常時期，他勸沈琳最好撇清與自己的關系，陸勝文不愿意連累沈家。

沈琳稱陸勝文是自己的夜行燈，如果陸勝文出了什么事，自己就失去了活下去的希望。沈琳坦承自己喜歡陸勝文，情不自禁、義無反顧。陸勝文是自己第一個主動追求的人，陸勝文面冷心熱，自從陸勝文在戰場上救過她，她就認定要跟著陸勝文一輩子。沈琳讓陸勝文放心，她一定會救他出去。

沈琳在陸勝文危難之時的表白，讓陸勝文深受感動。但陸勝文身為軍人，朝夕不保，戰爭不知何時才能結束，陸勝文不愿意連累沈琳。

毛寶與眾隊員欣賞著軍旗飄飄鮮紅的隊旗，忍不住地炫耀。二團、三團團長抑制不住地羨慕嫉妒。江小白提醒毛寶，軍旗飄飄被縱隊領導如此厚愛，這時最好低調一些。

毛寶向全體隊員訓話，部隊不遠就是黃伯韜軍團，軍旗飄飄要向猛虎下山一樣，勇立新功，活捉黃伯韜。戰士們高昂的吶喊引來了政委。

毛寶在軍旗飄飄中封了從濟南戰役中一路打過來的五虎上將。第一位是殺敵無數的機槍手張大憨；第二位是技術過硬百發百中的炮隊隊長笑面虎陳三笑；第三位是一槍消滅兩個敵人的狙擊手紅娃；第四位是第一個沖上濟南城門的毛草根；第五位是認清革命方向大力過人的巴甲。

毛寶還能知道三國演義，還能用于打仗和帶隊伍中，洛奇政委感到意外，也很贊賞。

毛寶又叫出了用智慧幫助軍旗飄飄、管理毛寶少犯錯誤的小軍師江小白。

江小白剛到軍旗飄飄時，也不喜歡又臭又牛的毛寶，但接觸久了，發現毛寶特別善良，為了救戰友舍生忘死。跟著有勇有謀的毛寶，江小白得到了迅速成長。

毛寶要求戰士們每一個人在軍旗飄飄都要迅速成長，軍旗飄飄要勁向一處使，打出去才更有力量。

洛奇鼓勵軍旗飄飄團結一致，早日解放全中國。

沈琳告訴父親，在現在這種形勢下，陸勝文甚至等不到南京軍事法庭審判，就直接會被槍斃。沈市長立即去找張天泉。

沈琳也決定去找張天泉的夫人美姨，一定要救陸勝文出來。

毛寶半夜去找師長政委，軍旗飄飄剛成立，士氣高昂，毛寶想將軍旗飄飄作為先鋒部隊，執行特殊任務，先殺進碾莊圩。

縱隊領導給軍旗飄飄安排的特殊任務是突襲徐州與碾莊圩之間的曹八集，切斷黃伯韜與徐州軍團的聯系。要求軍旗飄飄輕裝前進，兩天之內拿下曹八集，切斷黃伯韜的退路，讓黃伯韜無處可逃。

沈家橋市長來找張天泉，為陸勝文求情。沈家橋稱陸勝文對黨國絕對忠誠，請張天泉網開一面。

張天泉本來有意要栽培陸勝文，可陸勝文與共黨交往過密，令張天泉十分失望。沈家橋認為那些人是陸勝文以前的朋友，并不代表陸勝文通敵。就像張天泉他們也有以前的朋友是共黨一樣。

張天泉表示，如果有人將此事報告了蔣介石，自己的軍長也會當不下去。沈家橋勸張天泉讓陸勝文戴罪立功。

沈家橋遠去的背景，被陸勝文的副官胡國忠看到，他知道沈市長肯定是為了陸勝文而來。

張天泉并不忍心殺陸勝文，但如果自己保了陸勝文，而陸勝文真與共黨有什么關系，張天泉也將不保。

胡國忠來見張天泉。他將自己所見陸勝文與共軍交往的事項，寫成具有時間地點的文字詳細記錄，向張天泉呈報。面對這個曾與陸勝文結為異姓兄弟、又是陸勝文部隊搭檔的胡國忠的舉報，張天泉命胡國忠不要再將此事報告其他人。

張天泉任命胡國忠暫時代替陸勝文副旅長的位置。