楊廷宴提出，碾莊一旦失守，就讓陸勝文(張子君 飾)與胡國(guó)忠喬裝之后，保護(hù)黃司令向西面撤退。西面也有共軍的部署，要逃出共軍包圍，難度很大。而且黃司令為人剛直，要想讓他換上百姓的衣服逃跑，他不一定愿意。

胡國(guó)忠認(rèn)為，撤退是為了保存實(shí)力。

陸勝文認(rèn)為現(xiàn)在讓司令撤退，前方將士們被蒙在鼓里還在浴血奮戰(zhàn)，這樣做太不光彩。

楊廷宴認(rèn)為戰(zhàn)爭(zhēng)只有輸贏，沒(méi)有光彩不光彩。千軍易得，一將難求，黃司令是黨國(guó)大將，蔣委員長(zhǎng)對(duì)黃司令萬(wàn)般器重，不能把黃司令折在小小的碾莊。

楊廷宴命令陸勝文二人必須執(zhí)行計(jì)劃，不得有異議。并要兩人團(tuán)結(jié)一心，為黨國(guó)效力、為司令盡忠。

胡國(guó)忠告誡陸勝文，這次炸壩事件就放陸勝文一馬，以后不要讓他再抓住把柄。

陸勝文裝著聽(tīng)不懂胡國(guó)忠的話。陸勝文針?shù)h相對(duì)地指出，國(guó)軍前一刻為了與共軍同歸于盡，還不惜拉老百姓下水。而現(xiàn)在國(guó)軍卻要穿著老百姓的衣服保命。

何仙女(王珂 飾)帶著民兵給軍旗飄飄送來(lái)了軍需物品，給江小白送了一頂暖和的毛皮帽子，現(xiàn)在天氣越來(lái)越冷，這是村里一位東北的大娘給軍旗飄飄做了一批皮帽。毛寶(李健 飾)突然想起什么，命令軍旗飄飄的戰(zhàn)士們一人領(lǐng)一頂皮毛子，突發(fā)奇謀的毛寶認(rèn)為鄉(xiāng)親們給軍旗飄飄幫了大忙。

3團(tuán)的葉鋒帶領(lǐng)戰(zhàn)士，向前方急行軍。進(jìn)攻碾莊的戰(zhàn)斗再一次打響。

三團(tuán)與碾莊的敵人發(fā)生激戰(zhàn)，敵人成片倒下，解放軍也有傷亡。整個(gè)戰(zhàn)場(chǎng)槍彈橫飛，解放軍發(fā)起了沖鋒。

縱隊(duì)師長(zhǎng)與政委正在商量戰(zhàn)局，毛寶請(qǐng)見(jiàn)。師長(zhǎng)沒(méi)好氣地以為他又是來(lái)請(qǐng)戰(zhàn)，但毛寶拿出鄉(xiāng)親們送來(lái)的毛皮帽子，感覺(jué)可以用這些皮帽子，嚇唬一下碾莊的敵人。

軍旗飄飄員戴著皮帽子參加了碾莊的攻擊。戰(zhàn)火紛飛中，陣地上，戴著皮帽子的解放軍格外顯眼。

面對(duì)軍旗飄飄格外勇猛的進(jìn)攻，加上那些顯眼的皮帽子。見(jiàn)過(guò)世面的國(guó)軍士兵認(rèn)出，這是解放軍東北野戰(zhàn)軍才有的皮帽子。共軍東北的部隊(duì)都來(lái)支援了，國(guó)軍士兵的軍心徹底動(dòng)搖。

敵人碉堡的重機(jī)槍噴瘋狂掃射，軍旗飄飄用手榴彈作掩護(hù)，江小白從戰(zhàn)場(chǎng)上退出到后面，與張大憨一起架起鋼炮。

敵人的火力點(diǎn)目標(biāo)太小，若打不準(zhǔn)炮聲會(huì)暴露目標(biāo)，還浪費(fèi)炮彈。江小白掏出一個(gè)筆記本，飛速計(jì)算敵人火力點(diǎn)的準(zhǔn)確角度和數(shù)據(jù)。戰(zhàn)場(chǎng)上傷亡慘重，急得張大憨直催江小白。

敵人的火力太猛，軍旗飄飄著急江小白怎么還不開(kāi)炮。江小白終于精確計(jì)算出火力點(diǎn)的位置，一炮轟掉了敵人的重機(jī)槍。

軍旗飄飄沖上水濠上的小橋，被敵人打得紛紛落水。橋下也不斷傷亡。

一隊(duì)敵兵從樹(shù)林包抄，從側(cè)面發(fā)動(dòng)襲擊，軍旗飄飄不斷倒下。

楊廷宴帶領(lǐng)眾人勸說(shuō)黃伯韜司令，他們固守碾莊已有十日，早已超過(guò)上級(jí)規(guī)定的堅(jiān)守時(shí)限。黃伯韜各部從抗戰(zhàn)時(shí)就追隨他，今日即將殉國(guó)，黃伯韜感覺(jué)抱歉。黃伯韜深受蔣介石的器重，軍人的榮譽(yù)讓他堅(jiān)決不愿意撤退。

軍旗飄飄繼續(xù)過(guò)橋，人抗的橋板被打斷，毛寶抗起橋板命令繼續(xù)過(guò)橋。無(wú)數(shù)戰(zhàn)士被從橋上擊落，戰(zhàn)士的鮮血染紅了河水。

解放軍終于頑強(qiáng)地渡過(guò)了河。

共軍進(jìn)攻槍炮聲越來(lái)越近，楊廷宴勸說(shuō)了半天，黃司令還沒(méi)有出來(lái)。陸勝文判斷黃司令不準(zhǔn)備撤退，而準(zhǔn)備效忠黨國(guó)。

解放軍攻進(jìn)了碾莊，解放軍戰(zhàn)士的腳步越來(lái)越近，雙方還在激戰(zhàn)。

冒著槍林彈雨，解放軍終于沖進(jìn)了碾莊。

街上的炮火越來(lái)越近了，一個(gè)戰(zhàn)士跑來(lái)報(bào)告，共軍越攻越近，發(fā)現(xiàn)有戴著狗皮帽子的軍隊(duì)。

陸勝文知道，只有共軍的東北野戰(zhàn)軍才戴著皮帽子。難道共軍的東北野戰(zhàn)軍也增援到了碾莊？情況危急，陸勝文闖進(jìn)了黃伯韜的司令部。

軍旗飄飄與3團(tuán)在碾莊會(huì)合到一處，雙方都清理了進(jìn)攻的路線。毛寶要求大家一鼓作氣，拿下碾莊。

眾下屬勸黃司令，再不撤來(lái)不及了。陸勝文勸黃伯韜以大局為重，戰(zhàn)死容易，求生才有下一次抵抗的機(jī)會(huì)。黃伯韜終于命令撤退。

守在司令部大門(mén)口的國(guó)軍士兵，不知該繼續(xù)堅(jiān)守還是撤退。一名士兵實(shí)在忍不住跑進(jìn)司令部詢問(wèn)命令時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)國(guó)軍的軍官們?cè)缇鸵呀?jīng)撤離，司令部里已經(jīng)一個(gè)人都沒(méi)有了。

國(guó)民黨當(dāng)官的竟然拋棄下屬獨(dú)自逃生，守衛(wèi)司令部的士兵們氣得放下武器，全部投降。

一隊(duì)國(guó)軍擋住了軍旗飄飄的去路，仍然頑強(qiáng)抵抗。軍旗飄飄終于消滅了這伙敵人，沖到司令部時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)司令部早已空無(wú)一人。

毛寶留下一隊(duì)人打掃戰(zhàn)場(chǎng)，其他人一起去追黃伯韜，絕不能讓他們逃跑。

黃伯韜已換上老百姓的衣服，從大路上逃跑。正走著，胡國(guó)忠突然攔住司令部的眾人，讓各位走小路，原來(lái)這里早已被他埋上地雷。

陸勝文憤怒胡國(guó)忠竟然在大道上埋地雷，而且國(guó)軍將士并不知道，為了減緩共軍的追尋速度，胡國(guó)忠已完全置自已下屬的生死于不顧了。

黃伯韜等人終于逃出了碾莊圩，楊廷宴命令陸勝文和胡國(guó)忠等穿軍裝的士兵與他們幾個(gè)穿百姓服裝的高級(jí)軍官分兩路撤退，以逃避追捕。

追黃伯韜的毛寶突然遇到急匆匆趕來(lái)的何仙女，原來(lái)是她帶著民兵來(lái)抓俘虜。毛寶派毛草根兩人跟著他們保護(hù)他們。

何仙女帶著民兵沖上山坡，與楊廷宴等五六個(gè)高級(jí)軍官撞個(gè)正著，楊廷宴漏洞百出的回答，手下便衣中隱藏的槍枝，讓何仙女看出了破綻。

民兵隊(duì)正在盤(pán)問(wèn)，毛草根等遠(yuǎn)遠(yuǎn)跟上去一看究竟。小湯一腳踏上了地雷，毛草根忙命人看住這片雷區(qū)，自己帶人繞道追上去。

楊廷宴帶著黃伯韜等匆匆離去，何仙女看出不對(duì)，大喊著追上去。

楊廷宴等慌忙逃跑，何仙女帶著民兵緊追不舍，敵人射擊，何仙女受了傷。