巴甲接上了老鄭送來的老余一家。按照指示，巴甲與老余一起返回茶樓，摸清徐州城情況。

老余和巴甲、毛草根進茶樓時，被馬濤見到，忙派人去叫胡國忠來抓人。

韓杰倫(韓宇辰 飾)交給巴甲一本自己記錄徐州城情況的筆記本，讓他帶給軍旗飄飄。

胡國忠帶人飛速趕到，派人堵住茶館后門，然后帶人去敲前門。

韓杰倫剛帶著巴甲等下樓，就聽到胡國忠敲門的聲音。韓杰倫知道情況不好，裝著剛睡醒的樣子，與胡國忠周旋著，打開一個暗門，與巴甲等從暗門外逃。

胡國忠見無人開門，就踹開門沖了進去。但茶樓中并沒有人，胡國忠看到后門已開，帶人追出來，老鄭拚死攔住馬濤，韓杰倫與巴甲趁機逃走。

胡國忠帶人沒有追上韓杰倫，抓走了老鄭。

巴甲與韓杰倫不能放下老鄭不管，巴甲拉韓杰倫回解放區一起商量對策。

巴甲帶韓杰倫來見毛寶(李健 飾)，徐州城的地下黨書記竟然是這么年輕的小伙子，毛寶深感驚喜。

韓杰倫向毛寶借幾個人去救老鄭。老鄭原來只是一位殺豬的屠夫，但他心地善良，經常幫助老百姓。現在徐州城形勢嚴峻，國民黨肯定不會放過老鄭，毛寶答應去與縱隊領導商量。

聽說韓杰倫的鴻運茶樓被查封，胡國忠查出韓杰倫是共黨份子，沈琳(李牽 飾)不放心，前去查看。陸勝文(張子君 飾)知道胡國忠急功進利，什么事都做得出來。沈琳托陸勝文一定要幫助韓杰倫一把。

縱隊領導派巴甲與毛草根配合韓杰倫去救老鄭。

胡國忠又抓了一批正在印傳單的共黨，他向張天泉報告，茶樓老板很可能是共軍地下黨的負責人，他準備假裝對已抓的共黨執行死刑，布下埋伏，如果共黨敢來營救，就將共黨一網打進。

韓杰倫見到了回國專家魏文杰，知道魏文杰在徐州城時，曾在舟山東路的一間小屋內工作，制造出來的一小部分毒氣彈，可能就是隱藏在那里。

魏文杰教韓文杰拆掉毒汽彈的引信，燃后放火燒掉毒氣。

馬濤押著抓捕的一群所謂的共黨份子，執行槍決。幾個共產黨黨員喊起了口號，壯烈犧牲在敵人的槍口之下。

巴甲與毛草根在飯館里聽到有人議論今天就要再槍斃一批共產黨。

胡國忠與馬濤慘酷折磨老鄭，但老鄭寧死不屈，被胡國忠拉出去槍斃。

遍體鱗傷的老余被五花大綁在刑場上，與一同要被槍斃的共產黨員一起默念著入黨誓詞，堅定的共產主義信仰讓他們視死如歸。

巴甲等三人隱藏在刑場外，看著這一切。韓杰倫觀察后看出刑場的氣氛有些不對，群眾中有幾個便衣警惕地看著四周，說明胡國忠已設下了埋伏，貿然進去，不但上了敵人的當，還會把自已三人搭進去。

胡國忠沒有等來想像中的共軍，只好命令執行死刑。老鄭和共產黨員們高喊著“中國共產黨萬歲！”壯烈犧牲。

韓杰倫想起自己介紹老鄭入黨時，發出的入黨誓言，心中充滿了對國民黨反動派的仇恨。

沒有救出老鄭，韓杰倫三人互相鼓勵，要化悲痛為力量，繼續去查毒氣彈的事。

槍斃共產黨應該是徐州警察局與保密局進行，胡國忠搶著干了。黃埔三期畢業的張天泉鼓勵他，要與他一起守住徐州城。張天泉命令胡國忠把那批秘密武器送到胡國忠的駐地隱藏起來。

韓杰倫三人找到了毒氣彈的存放地方，但國軍防守嚴密，他們必須智取。巴甲在街上打昏了國軍軍官，弄了三套國軍軍裝。

胡國忠裝好了一車毒氣彈，開出了倉庫。

韓杰倫三人穿上國軍服裝，拿著證件來到了裝毒氣彈的倉庫。騙著門衛打開了倉庫的門，來到倉庫里，看到桌上擺放的試驗品。打開箱子，看到箱子里裝的一排排的毒氣彈，這么大的數量，一個個銷毀肯定來不及。

三人正在倉庫，胡國忠來到了倉庫門前，要檢查毒氣彈，士兵報告已經有人進去了。胡國忠感覺不好，帶人進來搜查。巴甲本想直接開槍干掉胡國忠，但韓杰倫提醒，這里一倉庫的毒氣背景，千萬不能隨意開槍。現在的首要任務是銷毀這批毒氣彈。

韓杰倫有銷毀這批毒氣彈并單獨離開的方法。他命巴甲與毛草根先出倉庫，到約定地點等他會合。巴甲和毛草根先退了出去。

胡國忠命令手下，這倉庫里裝滿了毒氣彈，絕對不能開槍，要他們抓活的。

正說時，韓杰倫打開一瓶毒氣彈，拉開引信扔到胡國忠面前，胡國忠一看毒氣彈爆炸，嚇得趕緊帶人退出。韓杰倫拿出一棵手榴彈，義無反顧地拉響了引信。為了解放大業，韓杰倫英勇犧牲，用自己的生命完成了任務。

共產黨竟然炸了毒氣倉庫，張天泉打算在最關鍵的時候才用的武器，被銷毀了。張天泉命令胡國忠嚴格防守另外運出的那一車毒氣彈。

張天泉宣布金司令的命令，國軍將進行地空協同作戰，并調來炮營等火力，要與共軍決一死戰。張天泉派胡國忠去守護徐州機場，陸勝文隨時支援。

敵機頻繁地飛臨徐州上空，引起了縱隊領導與毛寶的注意。

王強師長明白，這是杜聿銘要從空中打擊，壓制共軍的力量。徐州機場有重兵把守望，師長命令毛寶拿下國軍機場。

國軍的突襲開始了，重點在百姓的聚集區。老百姓們倉皇躲避，街道鄉村陷入了一片火海，百姓傷亡慘重，哭喊聲響成一片。

張天泉正與胡國忠贊嘆美國的空軍還是厲害，陸勝文急匆匆來報，空軍轟炸錯誤，根本沒有炸到共軍工事，全炸的是老百姓。