躲避國民軍的趙亮邦(凌瀟肅 飾)、關少則(江柯 飾)跑了三天三夜，趙亮邦問革命，革的誰的命，關少則解釋他們是可以燎原的星星之火，趙亮邦覺得關少則講的太縹緲遙遠，眼前只有饑腸轆轆的眾人，當務之急是解決吃飯問題。趙亮邦關少則一行人躲到了一個空的山神廟，因為戰時不能點火做飯，趙亮邦口述做菜給大家解饞。沒過多久饑餓疲憊的紅軍戰士和趙亮邦都睡著了。第二天，趙亮邦關少則一行躲過追擊，又回到了小鎮。

董嘉瑞(許亞軍 飾)的部隊受阻，提出要空軍支援，葉景天大怒，董嘉瑞只好立下軍令狀，表示三個小時之后一定攻下山頭。董嘉瑞劍走偏鋒，換了紅軍軍裝，混進紅軍駐守的小鎮。

張昊帶領著部隊和村民進行大轉移。張昊決定這一次撤離之后，讓關少則把趙亮邦送回老鎮。正在轉移的紅軍部隊突然聽到鎮上響起了槍聲，原來董嘉瑞的隊伍被老百姓識破，魏德英開槍打死了報信的百姓，雙方在鎮上打起來。

趙亮邦一嗓子讓董嘉瑞知道了他也在紅軍部隊，董嘉瑞為保兄弟進退兩難。張昊命令關少則帶著趙亮邦和鄉親們撤退，軍民撤退到山中，董嘉瑞調炮兵攻打山頭，紅軍很快就處于劣勢。辛秀英(任晗 飾)被逼上絕路，高喊著共產黨萬歲，毅然決然地跳下斷崖。辛秀英犧牲了，趙亮邦心中難過，想要回去找辛秀英，被關少則阻止。張昊身受重傷，彈盡也都被打光了。董嘉瑞帶兵圍困張昊，他要勸降張昊，張昊不服，要拼盡最后一絲力氣反抗，最終死在董嘉瑞槍下。

趙亮邦對辛秀英的犧牲產生了心結。關少則怕趙亮邦一蹶不振，開導趙亮邦要想想陶宜蓉和趙大成(寧曉志 飾)，趙亮邦稍有緩和卻又想起了董嘉瑞，趙亮邦對于董嘉瑞的嗜殺成性痛心疾首。趙亮邦和關少則回山神廟躲避，被董嘉瑞帶兵包圍。董嘉瑞一個人進了山神廟，他要帶趙亮邦出去，趙亮邦怒斥董嘉瑞，要么殺了他要么滾。一言不合的三兄弟在山神廟里廝打起來。

三個人打到沒力氣，躺在地上回憶過去。董嘉瑞強忍心中痛楚，讓趙亮邦和關少則天亮前離開，他準備再放兩兄弟一馬。魏德英秒懂董嘉瑞的用意，告訴士兵們統一口徑，共匪已被擊斃，董嘉瑞帶人撤離。

阿陶(曾泳醍 飾)來看陶宜蓉，遇到那二花(秦旋 飾)，那二花嘴上不饒人阿陶負氣而走。那二花依舊在豐園唱戲，因為關少則的關系，那二花支持革命，把戲臺讓給革命的學生宣傳革命思想，國民軍來抓宣傳思想的學生，吳見秋為保豐園出面阻攔，結果被一腳踢翻在地，口吐鮮血。阿陶驚恐上前查看，吳業夫(王戎 飾)為平事兒拿出銀票打發了國民軍，那二花去攙扶倒在地上的吳見秋，被阿陶一把推開，阿陶覺得這事全是那二花搞出來的，出言趕走那二花，讓她不要再來豐園唱戲。吳見秋的飛來橫禍又會牽起怎樣的事端呢？