吳志國(楊祐寧 飾)回去后想起了李寧玉(文詠珊 飾)的話，叫他不要在固執了，他救不了那些人，而吳志國也沒有欠她的命，共產黨對生命有著不同的理解，如殘葉濺血在他們的腳尖上，生命便是死神唇邊的微笑。

白小年(牛子藩 飾)聽到了隔壁有聲音，是燭兒微弱的力氣發出去的。王處長也想起了龍川肥原(趙立新 飾)和吳志國的對話，知道了寶藏就藏在狼園里，這時有人過去找他說顧曉夢(徐璐 飾)病了，王處長趕到后發現她是中毒了叫人去找醫生，這時吳志國出現了把王處長身邊人打死便想對王處長動手，而王處長死死的頂住門不讓吳志國進去。這時日本兵也趕到了，吳志國和那些人動起手來。

李寧玉趕緊往樓下看去，只見吳志國與日本兵對打，雖然殺掉了很多鬼子，但是自己胳膊也中槍了。

白小年用手把墻挖出了個窟窿，看到了對面的燭兒，那種慘狀兩人不忍直視。而吳志國也殺進了審訊室。龍川肥原看著吳志國瞄準就是一槍打在了腿上，吳志國從樓梯上摔了下去。

龍川肥原把吳志國再次綁在了柱子上進行了酷刑，問他已經可以活著出去為什么要去找死，一定是因為他是共產黨，見不得自己的同志受罪才才去行動的。龍川肥原要在吳志國臉上刻字，只要說出誰是老鬼就不用受刑了。但是吳志國說他就是老鬼，不過龍川肥原不信，還說要把李寧玉送去慰安婦營，氣的吳志國要掙脫鐵料殺了龍川肥原，就在龍川肥原要對吳志國用刑的時候有人幾區告訴他白小年死了，龍川肥原趕緊過去查看。沒想到在墻上看到了一個窟窿，白小年和燭兒都死了。

龍川肥原回去后繼續對吳志國動刑，王處長看著死掉的白小年心里也是一陣震顫。于是就叫手下人去給張司令(孫寧 飾)帶話。

張司令親自去找龍川肥原去認領金生火(張志堅 飾)和白小年的尸體的，但是龍川肥原卻說那些人還沒有派出嫌疑，一根線都不能帶走。張司令便說死人有嫌疑不能帶走，那么活人是否能走，龍川肥原還說他們都不能走。張司令便對龍川肥原說五個人審訊完了死了兩個剩下三個，死的那兩個上面不會追究，但是李寧玉是破譯天才，給上面立下大功，吳志國也是立下戰功的功臣，顧曉夢也是汪精衛摯交的千金，如果龍川肥原在找不出老鬼，那么他就要為自己的行為操操心了。

等張司令走后王處長過去了說顧曉夢醒了，而吳志國好沒有招供。王處長問顧曉夢中毒的事，但是她什么都不記得了。王處長說顧曉夢中毒是鼠疫，幸虧王處長發現的早，否則他就沒命了。

龍川肥原再次去找吳志國用刑，而打開門后李寧玉也被綁在了柱子上，李寧玉看到吳志國身上的傷痕心疼不已。龍川肥原要讓吳志國實現一個愿望，就是可以和李寧玉做一對鴛鴦。吳志國問李寧玉曾經對自己說過的話是什么，于是李寧玉就把那句如殘葉濺血在他們的腳尖上，生命便是死神唇邊的微笑說給了他聽。吳志國堅定地看著李寧玉咬斷了自己的舌頭想自盡，龍川肥原趕緊過去掰開他的嘴，但是無濟于事。

過后王處長和龍川肥原說吳志國就是個畜生，但是還是被搶救過來了。而顧曉夢說什么都忘了，他覺得就是李寧玉串通吳志國干的。

金生火不是老鬼，在他離開裘莊之后消息才出去的，那就只能是真正的老鬼干的，而五個人進入裘莊后只有那天晚上才有機會和外界接觸，而其他人沒有機會外傳情報，只有李寧玉的丈夫潘漢卿才有機會。但是龍川肥原說還有一個人就是張司令那晚也去過，間諜可以直接把情報藏在任何地方。

張司令早上去要白小年他們的尸體就很奇怪，不知道是誰透露出去的消息。而老鬼也不知道是用什么方法送出去的情報，以后任何東西都不能帶出去包括垃圾，如果再有下一次就讓王處長和白小年他們躺在一起。

潘漢卿也知道了鬼子不讓繼續送東西進去的事了，回家后繼續對電話進行監聽，沒想到聽到了王處長和手下打電話說要去醫院拿福爾馬林藥水，要五具尸體的量，這讓潘漢卿覺得事情已經不妙了，于是就去找顧民章(張國柱 飾)。

潘漢卿對顧民章說金生火已經死了，而顧民章早就知道了，潘漢卿告訴顧民章他們要了五具尸體的藥水，于是兩個人去了更隱蔽的地方說話。潘漢卿希望能夠暴力營救，只要顧民章愿意花錢。但是顧民章說裘莊防御非常堅固，不容易進攻。顧民章便把管家找去把她靠著推測畫出的城堡地圖。潘漢卿計劃要在晚上進行行動去救人。