日軍侵華，冀南頗負盛名的“邯鄲廟會”停辦三年。為執(zhí)行集政治、軍事、經濟文化力量的“櫻花戰(zhàn)略”計劃，日憲兵隊長淺田大佐借“圣戰(zhàn)慰問團”到邯鄲之際，主持恢復廟會，制造所謂的“中日親善”的環(huán)境，并決心吸收當?shù)孛恰吧w九州”(李天北(靳東 飾))和“七歲紅”(郝丹丹)加入，成立皇天劇團。廟會當天，人頭攢動，三個舞臺同唱對臺戲，李天北和郝丹丹各占一臺領銜演出。八路軍某部原文工隊長劉軍生奉命化裝潛入，他是為籌備抗日劇團而來看戲、物色名角的。目標自然也是“蓋九州”和“七歲紅”。劉軍生看過七歲紅的戲，又擠到“蓋九州”臺前，偶遇一“小白臉”，自稱從小癡迷“蓋九州”。淺田要去后臺看望“蓋九州”，“小白臉”誤以為日本人找他麻煩，掏出槍來連放三響，廟會大亂，“蓋九州”失蹤。混亂中劉軍生救了“戲迷糊”(陳有生)。原來“小白臉”是女扮男裝的青云寨寨主“黑煞神”——杜春紅(岳躍 飾)。富豪陳文遠經營陳家戲班多年，培養(yǎng)了眾多名角。其子陳南翔留學歸來投入日本人懷抱，幫助組建皇天劇團。“七歲紅”已在戲班內。陳文遠以利相誘，讓從小學戲的“一炷香”(鄭靈光)尋找其師哥“蓋九州”。此刻陳南翔也看中了吸大煙的“一炷香”，欲讓他為其謀事。政委派劉軍生深入民間去“請角兒”，重點是“七歲紅”和“蓋九州”。劉軍生到七里店請“戲迷糊”陳有生幫忙，二人連夜趕路，找到隱居山中燒窯(瓷器)的“蓋九州”。三人喝酒，“蓋九州”一再回避并拒絕了劉軍生的邀請。突然響起了急促的敲門聲，“蓋九州”驚。