到礦區(qū)后張亭柱熱情款待“蓋九州”和“黑煞神”二兄弟，三人戲稱要唱一出《抗金兵》。　　李天北(靳東 飾)和杜春紅(岳躍 飾)被張亭柱奉為上賓，言語之中，流露出投奔八路的愿望。　　垂死掙扎的日軍從東北七三一部隊那里運來的細菌武器，由鐵桿漢奸陳南翔陰謀策劃，為掩人耳目，用皇天劇團的卡車、四只戲箱運送細菌武器的工具。　　皇天劇團的臺柱秦培良師傅重病，引得陳文遠前來探病，身在八路軍的徒弟郝丹丹，在組織同意下，由杜春紅保護，深夜探訪，一敘師徒情。　　保安團長張亭柱化裝成商人深入八路軍根據(jù)地與李天北和政委談心，告訴他們礦區(qū)廢棄的煤洞有重兵把守之事，引起了部隊首長高度重視。　　日軍變本加厲地利用漢奸劇團誘騙群眾上當(dāng)受騙，逼糧逼款的事屢有發(fā)生。政委派杜春紅的獨立營狠狠打擊了敵人的氣焰。　　為了弄清敵人“黑骷髏計劃”，派李天北、杜春紅二人再次深入礦區(qū)，但因日軍防守嚴密，無法進入礦區(qū)煤洞，二人返回根據(jù)地。　　劇團發(fā)覺了鄭靈光可能是敵特派來的奸細，為防止粉碎細菌戰(zhàn)的方案泄漏，將鄭靈光監(jiān)控起來。　　來劇團采訪的美國記者大衛(wèi)，迷上了中國的鄉(xiāng)土戲曲藝術(shù)，愛上了女演員郝丹丹。在戰(zhàn)斗間隙不斷發(fā)動愛情攻勢。　　日本軍隊企圖對冀南地區(qū)投放細菌武器的消息，經(jīng)陳南翔透露給身為皇天劇團班主的老財主父親陳文遠。良心未泯的陳文遠覺得日本人太惡毒了，病危之際找來秦培良托付后事，并囑其將消息透露給八路軍。