女隨從送來新郎官的衣服，李天北(靳東 飾)拒絕穿戴。女兵們跪地哭啼，說姑老爺若不穿新衣拜天地，惹惱姑奶奶我們就要人頭落地。憐香惜玉的李天北，被女兵們強按牛頭與杜春紅(岳躍 飾)拜完天地又入洞房，杜春紅釋放情欲要與心上人歡愛，李天北反抗，正不可開交時槍聲驟響。杜春紅派人送李天北出山，焚毀山寨，領兵撤退至紫云洞。陳南翔帶日偽軍攻上來，見人去寨空，氣急敗壞無處發泄……　　李天北回到根據地激動萬分，與政委的談話使他深受教育。　　政委向劉軍生交代任務：近期召開全軍比武大會，劇團要準備演出；美枝子加入反戰同盟，分配到劇團工作；皇天劇團四處演出，我們要打打它的主意。最后劉軍生才知道李天北回來了，戰友相見興奮不已。　　鄭靈光受派去領報名表，獲取比武大會時間地點和機關單位的情報。　　劇團開會報名參賽項目，研究演出劇目。美枝子來報到，受到歡迎。空余時間，郝丹丹向劉軍生表明心跡……　　皇天劇團到南鄉演出受冷遇，陳文遠跟維持會長商量發糧食引誘觀眾。　　皇天劇團巡演途中被我軍截獲，李天北向政委建議演一出“張冠李戴”。　　抗日劇團集合，執行緊急任務——冒充皇天劇團繼續巡演。