流氓們被放出來，阿標拿出一筆錢送給為首鬧事的流氓，讓他離開申城。　　青蓮和高小菊(顏丹晨 飾)在貞節牌坊下談起鄭世昌(段奕宏 飾)。高小菊早已感到她和世昌的兄妹關系不可能改變，而青蓮也不會改變主意，兩人都勸對方和鄭世昌結婚，當對方孩子的干媽。高小菊不明白青蓮為什么不愿回到哥哥身邊，青蓮說有些事情是變不回來的。　　真美子排練，鄭世昌感覺總是不到位，在重新公演的前一天，真美子主動留在戲院練習，在傍晚時邀請一直陪她的小馬去吃冰淇淋。王局長來戲班駐地看望大家，沒見到真美子，感到很失望。真美子在冰淇淋店和日本特務田中接上頭，在店門口，小馬和真美子遭到幾個流氓的襲擊，小馬被流氓打昏，真美子被搶走。　　真美子的失蹤，直接影響第二天的演出。鄭世昌連夜去張莊接高小菊。鄭世昌、青蓮、高小菊在村里的池塘邊傾訴心聲，彼此互相深愛的人不能相愛，青蓮哭著跑走，高小菊勸哥去追，世昌沒再去勉強青蓮，帶著嗓子已恢復的小菊趕了回來。高小菊在鄭世昌的鼓勵下重返舞臺，演出獲得成功。　　左藤見韶華戲班重新演出，給真美子布置了新的任務，要她干掉王局長，嫁禍給戲班。真美子擔心白長起(陳昊 飾)脫離控制，左藤認為阿標的位子對白長起有足夠的吸引力。白長起判斷真美子還會回來，帶小陳先去戲班探聽情況，在江邊碰見了裘百靈(何昊陽 飾)。裘百靈經不住對俞松的思念，經常來到江邊流淚。裘百靈的美麗讓白長起改變了主意，他讓小陳去了戲班。裘百靈告訴白長起，陳美娟被流氓拐跑了。　　老范被留在重慶工作，陳濤奉命返回，倆人約定抗戰勝利后再見。真美子和王局長分手后，把自己弄成一副飽受摧殘的樣子回到戲班，小陳正好來訪，見到真美子的樣子嚇呆了，真美子說是王局長干的，小馬一聽就沖了出去。　　徐海攔住了沖動的小馬。俞元乾召集鄭世昌等人開會，徐海對真美子的失蹤和回來提出懷疑。俞元乾讓大家提高警惕，暫時不要讓真美子演出，由高小菊演一段時間再說。左藤再次宴請白長起，透露出干掉阿標和俞元乾的意思。白長起為俞元乾辯解，左藤說他的戲院上演了抗日的戲，所以該死。渡邊威脅說，如果他不合作，會另找別人的，嚇得白長起不敢再說什么。小陳回來說了真美子的情況，判定王局長要倒霉。白長起考慮到自身安危，決定和日本人繼續合作下去。　　高小菊來找丁香，向趙局長(許文廣 飾)介紹了真美子被王局長蹂躪的情況。趙局長對高小菊有過分親昵的動作，被丁香怒斥。警察來找真美子調查情況，真美子編了一個故事。白長起來找阿標，誘騙他去找俞元乾，然后將阿標去申江戲院的時間轉給了日本特務機關。趙局長看了真美子的詢問記錄，約王局長見面。俞元乾收到俞松陣亡的通知和俞松的相機。