白長起(陳昊 飾)讓小陳去砸阿標所管的場子，想乘機接阿標的位子。他回家陪裘百靈(何昊陽 飾)，不料羅瑞英等人先來了。他只好掩飾自己，把自己說成英雄救美。羅瑞英將裘百靈帶走，臨走時白長起讓裘百靈帶上了藥。　　俞松沒有犧牲，而是被炸傷了，留下了耳聾的后遺癥。 他惦記著家里，再三懇求出院，未經許可，從戰地醫院溜走了。　　青蓮和高小菊(顏丹晨 飾)坐著牛車來到看守所，在趙局長(許文廣 飾)的特批下，青蓮見到鄭世昌(段奕宏 飾)。鄭世昌攥著青蓮的手百感交集。青蓮表示一定要救他出去。青蓮來到趙局長家，向他提出放人的請求。趙局長要她不要插手，因為這是市長督辦的案子。陳濤組織一些進步記者去采訪趙局長，趙局長被陳濤問住，解釋不清鄭世昌殺害王局長的事。報紙對趙局長的回答進行批駁，氣得他大罵記者跟著瞎起哄。青蓮到辦公室來找他，將她和鄭世昌的關系直言相告。趙局長這才明白青蓮過去為什么對韶華戲班多有關照。他提出要和青蓮做交易，這樣才能放了鄭世昌。　　左老板突然來到申城，使阿標的黑勢力有了主心骨，原來他當初是為了讓阿標一步才離開的。白長起在給阿標吊唁時遇見左老板，親眼見到黑勢力的幫派頭子對左老板的尊重，因為自己有把柄攥在左老板手里，他決定除掉左老板。他帶著禮物去看望左老板，左老板對他贊賞有加，險些讓他忘乎所以。左老板主動來找鄭世昌，宣布了他接替阿標的位子，并將黃家父子的情況告訴了鄭世昌。　　趙局長逼迫青蓮用身子做交易。交易做完后，青蓮悄悄回張莊了。趙局長將殺害王局長的罪名推到阿標頭上，將鄭世昌釋放。鄭世昌來到俞元乾的辦公室，睹物思情，感慨萬千。他對小菊說，只有堅持演出，等黑手再伸出來才能斬斷。裘百靈吃完白長起的藥，添了時常困倦的毛病。高小菊來找白長起要藥方，白長起卻說藥方丟了。　　白長起害怕左老板懷疑他有什么企圖，吩咐小陳不要再砸阿標的場子。裘百靈的身體對毒品產生了依賴性，因為斷藥幾天，演出時進入不了狀態，受到鄭世昌的批評。她去找白長起，想讓給她看過病的郎中再給她看看，郎中為躲日本已離開申城，裘百靈為擺脫痛苦吸上了白粉。　　田中化裝成乞丐，通知真美子見左藤。左藤命令真美子弄清韶華戲班有沒有共產黨，想等到日軍進城后一網打盡。左老板替代阿標成為百樂宮的大股東。裘百靈經常往白長起那里跑，引起羅瑞英的懷疑，裘百靈辯解是為了演好戲，讓羅瑞英不要管她。白長起從裘百靈嘴里知道陳濤是共產黨，經常幫助戲班。真美子向小馬提出要加入共產黨，小馬向陳濤匯報，陳濤叮囑他千萬不要暴露身份。