白長起(陳昊 飾)為擺脫真美子的糾纏，想出假手共產黨除掉她再栽贓給左老板的主意。他請鄭世昌(段奕宏 飾)吃飯，在飯桌上告訴鄭世昌，真美子是日本人。　　小馬和真美子在江邊談情說愛，陳濤和羅瑞英也在江邊散步。車夫老黃拉著空車經過這里，無意中揭露了真美子的身份。鄭世昌拉著徐海找到江邊，也將真美子的真實身份告訴了陳濤。陳濤揭露了陳美娟的真實面目，她立刻露出日本特務的本性，小馬將她殺死在申江。　　左藤邀請白長起參加商社成立4周年慶祝活動，要他通知真美子。他不知道真美子是死是活，無法向左藤交代。白長起為控制裘百靈(何昊陽 飾)，故意以她的病已好為由不給她白粉抽。裘百靈在半夜時煙癮犯了，實在熬不住跑到白長起這里。白長起乘機向她打聽陳美娟的情況，裘百靈告訴他，陳美娟已經離開戲班。裘百靈在得到白長起喜歡她的承諾后，留在了白長起身邊。第二天，鄭世昌帶人來找裘百靈，裘百靈卻說她要登報聲明脫離戲班。　　左藤得知真美子失蹤，將刀架在了白長起的脖子上。幸虧渡邊認為白長起對帝國非常忠誠，左藤才沒殺他。馬香瑤想求白長起救她出去，躲在門外偷聽，被渡邊抓住，在左藤的授意下，遭到渡邊的強奸。白長起向左藤告密，說真美子被百樂宮新來的左老板拉去當了舞女。渡邊和田中在百樂宮門口將左老板殺死。白長起召開各幫派老大會議，在會上殺了一個不服他的老大，震住了局面，登上黑社會老大的位子。日軍占領申城，左藤身穿陸軍大佐軍服和大批軍官進城。　　鄭世昌在隆隆的炮聲中宣誓入黨。日軍炮彈打到了張莊附近的樹林里，青蓮和張媽一家，還有鄉親們躲在這里。在炮彈的呼嘯聲中，青蓮和張媽帶著孩子們跑了。陳濤對鄭世昌等人交代，在日寇已占領申城的形勢下，不能再演《怒吼的松花江》了，大家商量上演抗蕃名劇《花木蘭》。　　白長起對局勢想不明白，和小陳等人研究對策。田中送來請柬，邀請他帶著夫人參加中秋賞月日中親善酒會。裘百靈不愿意去，白長起認為當賣國賊的又不是他一個，能讓做買賣掙錢是真的。