八卦洲是湖匪謝十三的地盤，赤衛隊在八卦洲休整。彭霸天(石小滿 飾)和馮團長商量如何將赤衛隊困死在八卦洲。彭霸天去看韓英(溫崢嶸 飾)娘，要她勸說韓英回家不要與我彭霸天作對。

在八卦洲里，根據韓英的指示，赤衛隊員們在劉闖(常戎 飾)帶領下一邊練兵操演，一邊挖藕、捕魚、摸蝦、抓野鴨，盡力解決口糧問題。

湖匪們目睹赤衛隊的作風和戰友之間相濡以沫的關系，很是新鮮好奇。在政府眼里同樣是匪，湖匪、共匪，為什么共匪的隊伍與所有的匪都不一樣呢？無形中赤衛隊的行為作風感染了不少湖匪

韓英、秋菊(王梅 飾)等人忙于救助傷員。

謝十三勸王金標(杜旭東 飾)投靠自己，趁機打赤衛隊的注意，王金標責怪謝十三投井下石，沒有信義。謝十三說：江湖上道義就是順昌逆亡，如果赤衛隊不乖乖歸順自己，那就把你們綁了送給保安團，賣一個大價錢。

彭掌柜不想跟彭霸天做事，逃跑時被抓回來了，彭霸天拉攏人心。

赤衛隊和湖匪互相比武，謝十三要韓英幫他訓練他的兄弟。

有一天，謝十三突然擺開了結義大宴，酒過三巡，謝十三說：從今往后咱們兩家合一家，保安團、彭霸天都奈何不得。韓英問：怎么個合法？是你謝十三合到我們赤衛隊？還是我們赤衛隊合給你謝十三？謝十三道：老話說客隨主便，你們無路可走投奔我謝十三，當然是赤衛隊要聽我的指揮了！韓英道：赤衛隊姓共，決不會姓謝的！如果你容不下我們，我們可以撤出八卦洲。謝十三冷笑：既然進來了，走與不走就由不得你們了！他酒杯一摔，謝十三親信手下都端起槍來。劉闖等人也拔槍對峙。

謝十三惱羞成怒，號令手下開槍動手，他們那里曉得，在喝酒的過程中，彭黑牯、彭克虎(劉春祥 飾)、春生(劉軍 飾)等人早已經將湖匪槍里的子彈偷偷卸下，謝十三手里的也是支空槍，韓英命令先將謝十三等人看押起來