謝十三恩威并施，張三(烏日根 飾)、李四兩個人還有些猶豫，其他老部下都答應跟謝十三離開赤衛隊，再去縱情江湖。彭克虎(劉春祥 飾)找尋來，發現了謝十三正與眾人商議離開赤衛隊的事情。他立刻返身回去報告韓英(溫崢嶸 飾)。韓英聞訊大驚，她意識到這是彭霸天(石小滿 飾)策劃的反水。她讓彭克虎立刻通知彭黑牯招集隊伍，自己獨自向謝十三的方向追去。

韓英單槍匹馬地追了上來，攔住謝十三，對那些準備反水的人曉之以理、動之以情地勸說，眾人開始動遙眼見眾人猶豫，謝十三惱怒，欲朝韓英開槍，千鈞一發之際，被張三、李四攔祝謝十三執意要殺韓英，但是沒料到張三和李四卻將槍口對著他。一時間眾人分成兩派。

謝十三強行帶領八個反水弟兄匆匆離去。張三、李四跟韓英留了下來。