赤衛隊的幾個骨干力量分頭發展著隊員，迅速壯大了隊伍。

春生(劉軍 飾)在爹娘的逼問下，說出了去保安團搶槍，準備暴動的事。春生爹娘將此事告訴了趙陰陽請求原諒。韓英(溫崢嶸 飾)得知后準備提前暴動。

趙陰陽派人抓春生去見彭霸天(石小滿 飾)，被韓英等人阻止。眾人商議后決定先找地方隱藏起來。

韓英帶領大家在湖邊正式成立了洪湖赤衛隊。

彭霸天花了大把銀子收買了謝十三，讓他將韓英母親、及眾人家屬抓起來。以期打亂韓英劉闖(常戎 飾)他們的行動部署，要求拿槍換人。

赤衛隊員們得知消息后，劉闖等人建議先殺湖匪營救親人，再舉行暴動。王金標(杜旭東 飾)則認為彭霸天是在借刀殺人，謝十三綁鄉親們只是為了錢。韓英同意王金標的觀點，決定直接打掉彭家大院。并讓胡子爹去警告謝十三：若是傷害鄉親們，就是跟共產黨作死對頭！并決定立刻暴動。

赤衛隊員包圍了彭家大院，以火攻的方式，打下了彭家大院抓到了彭夫人。與此同時，王金標前去與謝十三交涉，謝十三提出赤衛隊打下彭家大院后要分一半。王金標則說現在他說話不算數，不過等到自己說話算數的時候，當初的約定照舊。謝十三給了他一個功勞放了鄉親們。

彭霸天跑到了新堤，力請保安團殺回彭家墩，卻發現別的湖主也都逃到這里，原來洪湖各鎮在縣委統一組織下，也都組織了暴動。

面對彭霸天的一再央求，馮團長答應幫這個忙。但以籌備軍費為由向彭霸天所要十萬大洋。