脫險后的韓英(溫崢嶸 飾)回到彭家墩，向大家傳達了縣委的指示，面對即將到來的敵人強大兵力圍剿，根據地紅軍決定做戰略轉移，撤離洪湖地區。赤衛隊則進入湖區打游擊，保存實力，等待時機反攻。

王金標(杜旭東 飾)一直惦記著彭霸天(石小滿 飾)的金銀財寶，借機找到彭掌柜喝酒，想從他口中探聽浮財的下落。

韓英率領洪湖赤衛隊告別了鄉親們，撤進了洪湖。

彭霸天再次殺回彭家墩。他看見自己家院內外到處都是共產黨口號、標語，忙吩咐老幺帶人清除掉。

馮團長緊鑼密鼓地謀劃進湖剿滅赤衛隊的部署。他找到對水路相當熟悉的謝十三，任命其為保安團副營長，由他帶路下湖圍剿赤衛隊。彭霸天一看到謝十三頓時來了肝火，指責他背信棄義，臨陣脫逃。

面對氣勢洶洶殺來的保安團，韓英決定將赤衛隊分成四個游擊小組，劃整為零、尋找戰機、消滅敵人。

彭霸天將犧牲的赤衛隊同志們的遺體掛在彭家墩碼頭示眾，不允許鄉親們靠近。韓英、劉闖(常戎 飾)、黑轱趁黑偷襲了彭家墩，在鄉親們的配合下將他們解救下來，入土為安。

王金標未讓其小組參加這次行動。卻指派張三(烏日根 飾)去勸降謝十三，若謝十三不從就刺殺他。李四聽聞此事，甚為張三擔憂，指責王金標這樣安排，是因為張三不同意他們這樣私分彭霸天的浮財，以此借刀殺人。

謝十三帶著八個老部下回到彭家墩。彭霸天賞給了他們一大筆錢，且向他們了解赤衛隊的一切情況。并悄然布置人馬準備偷襲赤衛隊。

劉闖告訴韓英自己已經學會了制作土雷，并演示從根據地帶來自己制造的土雷，果然威力強大。

謝十三帶領老幺、趙陰陽的人馬偷襲赤衛隊。結果遭遇劉闖布置的地雷陣，炸得人仰馬翻，又被早已埋伏好的赤衛隊一輪手榴彈甩過來，好不狼狽。