張副官決定冒險救出韓英(溫崢嶸 飾)。張副官來到關押韓英的牢房，假說是連夜提審，把她帶出牢房，并告訴韓英，王金標(杜旭東 飾)已經叛變。

彭霸天(石小滿 飾)得知張副官帶走了韓英，下令追捕。

張副官安排地下黨員掩護韓英安全上船，自己則引開敵人，并且鳴槍示警，以提醒劉闖(常戎 飾)有埋伏。

韓英得救了，卻看見張副官倒在密集的子彈之下，她心如刀絞，痛楚萬分。

劉闖得知彭家墩有埋伏，命令赤衛隊撤回。趕來報信的胡子爹告訴劉闖，王金標已經投靠了彭霸天，引人攻打八卦洲，挑動赤衛隊進入埋伏圈。

王金標做賊心虛，覺得自己已被察覺，悄然溜走。

劉闖在他們當年販魚時常走的小河道上攔住了王金標，兩個昔日戰友見面，此刻卻是分外眼紅。劉闖質問王金標，為什么背叛革命？王金標大言不慚地辯解：革命就是搏命，拿自己的爛命搏一個好命，他搏不過，并請求劉闖放了他。王金彪假裝可憐，準備偷襲劉闖，劉闖眼疾手快，果斷擊斃了王金彪。

赤衛隊得到情報保安團將走水陸到瞿家灣。韓英向縣委作了報告，部署打擊保安團的戰斗方案。

保安團在開拔途中遭到赤衛隊的伏擊，被圍困在蘆葦蕩中。及時趕來的主力紅軍在赤衛隊幫助下一舉消滅了保安團。

彭霸天深感大勢已去。在老幺和手下護衛下乘船逃向漢口，半路上卻陷入了赤衛隊的包圍之中，彭霸天讓老幺死命掩護，自己來個金蟬脫殼暗自逃遁。老幺被劉闖擊斃。

逃進蘆葦蕩中的彭霸天被一路追趕上來的赤衛隊截住，韓英要將彭霸天交給人民審判，彭霸天負隅頑抗，韓英果斷地拋出父親留下的那把刀，稱霸洪湖多年的彭霸天斃命，沉入湖底。

彭家墩再次回到了人民的手中，洪湖赤衛隊在戰斗中成長。