焦裕祿(王洛勇 飾)在前往蘭考的路上，遇到正要離開的鄉親們，焦裕祿勸大伙離開，并且承諾明年春天去接大伙回來。劉秀芝內心掙扎一番后決定留在蘭考。　　在三級干部會上，焦裕祿與老洪(高強 飾)久別重逢，甚是開心。在臨時縣委委員會上，副書記張希孟做了詳細的報告，焦裕祿沒有聽完會議就讓大家換了個地方開會。焦裕祿一行人來到火車站，看到滿地的災民，焦裕祿告訴大家，必須把責任扛起來。他撤銷了蘭考縣勸阻辦公室。　　深夜，焦裕祿輾轉難眠，頂著大雪去了張希孟的宿舍，兩人商量著要如何改變蘭考，首先要改變領導干部的思想，但另一方面，全國反右運動興盛，干部都害怕了。他倆研究決定，從城關區的老韓陵開始，那的災情最嚴重。　　焦裕祿和秘書李林來到肖大爺的牛棚，得知蘭考有三害，風沙、鹽堿、內澇，但根本在與泡桐樹被砍伐了。同時，肖大爺還給焦裕祿提出了建議，能將牛犢飼養好的給予一定獎勵。這時的焦裕祿肝病開始惡化了。　　老洪帶著夫人去探望焦裕祿，三人敘著舊。焦裕祿拉二胡，老洪唱起了《八大錘》。兩人回憶起當年大山坑里結緣的事情。焦裕祿因做夢聽到二胡的聲音而誤打誤撞闖進老洪房間，兩人因二胡結緣，并以兄弟相稱。　　工號里一場工人暴動，安藤帶人阻止，一個日本礦警掄起警棍，打在了焦裕祿頭上。工號里籠罩著悲哀的氣氛，楊把頭進來說要教訓一下大家，工人們將燃燒著的心火按捺了下來。