日方空軍攻勢太猛，閃電戰隊和中共游擊隊傷亡愈加慘烈。隆平大隊長決定親自督戰，發起最后總攻，希望能夠將中共游擊隊和閃電小隊“一鍋端”。

　　關峰(張粟 飾)幾人聽到遠方的槍聲，連忙上山查看。日本空軍的飛機從頭頂飛過，關峰想起了父親和未過門妻子遇難的那日，心中的仇恨如排山倒海般襲來，又見中國軍人傷亡慘重，當下立斷，決定支援中共游擊隊和閃電戰隊。敢死隊一行人騎上了戰馬，加入了戰斗，他們的進攻出其不意，打得敵人措手不及，成功地打退了日軍的進攻。掩護閃電戰隊和中共游擊隊余下的戰士撤離之后，敢死隊騎著戰馬也撤離了戰場。

　　由于近來幾次戰役的接連勝利，關峰覺得自己敢死隊的戰斗力已經提高到了一定程度。想要大鬧蒲州城，主動向日軍發起攻擊。關峰的想法遭到了泥鰍和仇九(李明 飾)的反對，稱窮寇莫追，不可貿然行動，但關峰此時報仇心切，表示自己已經決定，一定要進城殺鬼子。

　　已安全撤離的宋書記和畢雪華商量，覺得此時敵人人困馬乏，正是反撲最佳時機，決定夜襲日軍指揮部。這情報被夏花透露給了日軍，隆平大隊長得知消息后，部署兵力準備在蒲州城內進行圍剿。

　　剛到蒲州城外的宋書記等人隱蔽在暗處觀察情況，剛好看到關峰敢死隊強攻進城，立刻派夏花和孫越前去打探消息。關峰幾人一路殺進了城，卻中了日軍的埋伏，日軍堵死了城內所有出口，關峰幾人瞬間沒有了任何退路。幾人不舍得讓戰馬慘死，便下馬，松了韁繩，放戰馬離開后便進入到一間空房子進行防守，卻發現仇九和金大牙不見了蹤影，氣的泥鰍直罵。關峰制止了泥鰍，稱一切都怪自己不聽勸阻，一意孤行，才讓大家陷入如此危險的境地。日寇勸降不得，對關峰幾人展開猛烈進攻。

　　宋書記知曉攻進城內慘遭埋伏的是關峰抗日敢死隊之后，和畢雪華決定一起進城救他們。另一邊，臨陣脫逃的仇九和金大牙越琢磨越覺得自己不講義氣，兩人良心發現也決定回去救關峰幾人。城內的情況極其危急，關峰幾人在空房子里拼死抵抗，子彈和炸藥都已耗盡，僅剩一枚手榴彈。他們決定將這枚手榴彈留給自己，就在關峰決定拉響手榴彈的那一瞬間，宋書記帶著援兵趕來了，成功地吸引了日軍火力，趕來的金大牙和仇九也加入了戰斗，日軍見關峰援軍攻勢甚猛，抵擋不住，連連撤退。