日軍隆平大隊長了解到，夜闖日方軍營的關峰(張粟 飾)沒有任何的政治背景，便派遣昭平大介和漢奸偵緝隊長常來順帶領一小隊的兵力前往關家村剿殺關峰。關峰幾人得到消息，決定在日本人去往關家村途中的五老峰，利用特殊地形，打一場伏擊戰，在山溝處埋上炸藥，給日本人來一個“連環爆炸火龍陣”。說罷，幾人提前到達五老峰做準備，并找了個合適的地方隱蔽起來。昭平大介帶領日軍小分隊到達五老峰，因其地形復雜，不由地謹慎起來，下馬仔細觀察。讓日兵對著前方開槍，進行火力偵察。關峰不慎受傷，為避免敵人發現，強忍疼痛，繼續隱蔽。日軍見前方并無異象，放松了警惕，打算繼續前進。這時隱蔽在暗處的關峰一行人，趁此機會開足火力攻擊，以打游擊的形式，營造出一副兵力炮火十足的架勢，嚇得日本人以為來了中共八路軍，連忙撤退了。

　　“關峰抗日敢死隊”打跑了日本人，回村后受到了鄉親父老的熱烈歡迎。泥鰍給關峰包扎傷口，直呼這仗打得不過癮，稱來日方長，可以和鬼子慢慢算賬。關母讓泥鰍當晚與關峰睡一間屋子，泥鰍因無法表露女兒身難過不已。

　　昭平大介帶著余下的殘兵回去，隆平大隊長勃然大怒，要嚴懲昭平大介。漢奸常來順見狀忙上前解釋此次戰役失敗是因為碰到了有重機槍的中共八路軍主力，隆平大隊長立刻決定請求上峰派空軍的偵察機偵察。

　　中共游擊隊在黃河灘的一舉殲滅了日軍的一個小分隊，極大的鼓舞了淪陷區的抗日士氣。日軍對于黃河灘一役的失利十分惱怒，隆平大隊長勒令常來順加緊籌辦治安維持成立大會，以消磨淪陷區百姓抗日斗志。

　　關峰一行人聽聞了黃河灘一役，決定進城打探消息，商量對策時，仇九(李明 飾)和金大牙起了爭執，甚至還動了手。關峰假裝讓他們離開關峰抗日敢死隊，兩人這才認了錯，并表示不會再有下次了。由于怕目標太大容易遭來日軍懷疑。幾人合計后，決定假扮成大戶人家走親戚混進城，泥鰍自告奮勇假扮女人，泥鰍的女兒家裝扮驚呆了幾個大男人，萬事俱備，大家便即刻出發了。

　　進城之后，關峰和泥鰍從二叔那兒聽說，常來順要讓他組織趙家班在治安維持慶祝會當天在長榮戲院唱戲，泥鰍計上心頭，想借唱戲掩護殺鬼子行動。回村后幾人商量，無奈坤角兒沒人唱，泥鰍表示自己曾跟戲班子偷學過幾句，可以唱旦角兒。

　　中共游擊隊也派人進了城，去長榮戲院偵察，以便日后行動。

　　第二日，幾人進了城和二叔商量行動，二叔因考慮到小日本的殘暴行徑不愿他們冒險，關峰提到了貞貞的慘死，二叔沉痛不已，最終同意讓他們假扮趙家班唱戲，借機殺鬼子報仇。