關峰(張粟 飾)和泥鰍剛回到村里，卻得知張大發幾人為尋找他們二人，不顧勸阻冒險進了城。怕幾人遭遇危險，關峰二人也連忙進了城。

　　張大發和金大牙幾人尋人未果，按照約定時間集合，仇九(李明 飾)卻因流連花叢耽誤了集合。常來順和日軍接到消息后，帶著大批日軍前來圍剿，張大發幾人迎著敵人戰火頑強抵抗，退出了蒲州城，戰場從城內轉移到了城外。

　　仇九正沉浸在自己的溫柔鄉里，聽到槍響，急忙穿戴好衣服，拿上手槍，出了妓院。張大發幾人和日軍交火的時候，恰巧看到偷偷摸摸的仇九，以為他貪生怕死想要逃跑，金大牙趕上去想要抓住他。張大發帶領其他兩個兄弟繼續抵抗日軍，日軍分為兩小隊對張大發三人進行包圍，預備兩面夾擊，進行伏擊。金大牙抓住了仇九，指責他出賣兄弟，貪生怕死，無恥至極。另一邊，張大發三人作戰彈藥不足，到了山窮水盡的地步。三人已經做好了破釜沉舟，背水一戰的準備。幸得趕到戰場的關峰泥鰍二人加入戰斗，金大牙和仇九放下爭執，也拿起了武器解救兄弟。幾人重創日軍，突出重圍，安全撤退。

　　幾人死里逃生后，回到了關家村的關神廟。仇九在此次事件中為了嫖女人拋下重要任務，讓關峰失望不已，掏出手槍對著他的腦門，作勢要一槍崩了他。仇九連忙下跪認錯，泥鰍和張大發等人也連忙求情，稱他罪不至死，且他為了救張大發幾人奮勇殺敵，也算是將功補過，希望關峰能夠網開一面，饒他一命。關峰對著弟兄們激動地說，自己不希望任何一個兄弟有生命危險。關峰稱之前的中條山之戰中國軍隊戰敗就是因為派系相爭，窩里斗，并表示人心不齊是行軍作戰之大忌，希望大家都能吸取教訓，齊心協力，殺鬼子，保家國

　　關峰夜里和關母交談，提起國軍女軍官畢雪華贈槍一事，關母以為兩人已互生情愫，忙稱想見見那女軍官，希望關峰找機會將她領回來。關峰稱軍人居無定所，關母一聽這話，不禁失望。關峰安慰關母，兩人若是有緣，必會再見。這時，仇九來到關峰家里，正式地再一次向關峰承認錯誤，并發誓保證會洗心革面重新做人。

　　畢雪華坐在臺階上兀自發呆，回想著與關峰的相處，春心萌動的小心思被夏花戳破。畢雪華幾人身體恢復的差不多了，便向宋書記辭行，離開了中共游擊隊。

　　關母和關峰夜聊畢雪華的談話，被途徑窗外的小泥鰍(徐囡楠 飾)聽到。泥鰍心里吃醋不已，下決心決不讓任何人搶走自己的關峰哥。因畢雪華的事，泥鰍近日十分郁悶，不明所以的關峰還來詢問她是否要投入國軍麾下，遭到了泥鰍的強烈反對。泥鰍還沖關峰發了火，關峰哪能想到此時泥鰍女孩子家的小心思，頓時感到莫名其妙。關峰的反應讓本就郁悶的泥鰍更加惱火，把氣全撒到了仇九幾人的身上，仇九笑稱泥鰍是鬼附身了。

　　日軍欲成立治安聯防指揮部，為了使日軍走狗能夠更加盡心盡力為日軍辦事，隆平大隊長任命常來順擔當治安聯防指揮部司令一職。常來順認為這是光耀門楣之事，任職當天，大辦慶典，鳴槍慶祝。