泥鰍和關峰(張粟 飾)二人根據仇九(李明 飾)吞吞吐吐說話的樣子，推斷金佛肯定在金大牙手上。關峰稱自己相信金大牙，愿意等金大牙自己將金佛拿出來。

　　日軍知道了金佛就在關峰等人手里，決定利用薛光甫來奪取金佛。薛光甫向隆平會一獻計，利用誘捕抓獲中共地下黨，來交換金佛。薛光甫稱中國共產黨是以為人民服務為宗旨的，講究軍民魚水情。但若是拿火去燒水，就不怕水里的魚不撲騰。隆平會一聽了薛光甫的建議，帶著日軍對蒲州百姓展開了殘忍的屠殺。

　　關峰聽說隆平會一在蒲州城肆意屠殺百姓，立馬就要拿著槍去找隆平會一拼命。泥鰍怕關峰一時沖動，中了隆平會一的圈套，勸他再慎重考慮考慮。奈何此時的關峰已經聽不進去任何的勸告，叫上仇九和金大牙幾人，非要去找隆平會一報仇。泥鰍怕他們有危險，忙去向宋書記匯報，宋書記斷定關峰等人是中了隆平會一的奸計，立刻帶領游擊隊戰士前去營救。

　　關峰幾人進了蒲州城，一路英勇殺敵，沒想到殺紅了眼，關峰和張大發幾人走散了。張大發幾人回過神之后發現關峰不見了，立刻決定掉頭回去，尋找關峰，沒成想卻中了日軍的埋伏，幾人不愿丟下關峰，便下了馬，尋找了一處掩體，準備與日寇血戰到底。日軍勸降未果，決定開火，就在此時，泥鰍和宋書記帶領的中共游擊隊及時趕到，將幾人救了出來。

　　關峰與仇九等人失散，一人追殺一名日本軍官，來到一個廢棄屋子，就在他成功殺掉那日本軍官后，卻被隆平會一和薛光甫帶來的日軍包圍了。關峰以那廢棄屋子為掩體，日軍難以輕易攻克。薛光甫獻計用手雷炸毀房子之后再進攻。房子被炸后，宋書記他們立刻趕來，和日軍展開了激烈的戰斗，打退了日軍的進攻，救出關峰后立刻撤離了戰場。隆平會一被打退后恰巧遇到夏花及其帶領的日軍，立刻帶人追擊中共游擊隊，想要一舉消滅宋萍和關峰等人。梅真向宋書記匯報，日軍已經追上來了，并主動請纓要帶部分戰士留下來掩護其他人撤離，宋書記讓他們堅持二十分鐘后向堯王臺轉移。奈何梅真等人，寡不敵眾，所有戰士全部犧牲，梅真隊長受傷被俘。

　　日軍在此次戰役中取得了極大的勝利，隆平會一非常高興，令薛光甫取代常來順，擔任治安維持隊司令一職。常來順得到消息后，十分惱火，罵道都是薛光甫害的自己落得如此下場。

　　此次戰役中，泥鰍受了重傷，被送往八路軍的野戰醫院進行醫治。宋書記和關峰得到戰友犧牲，梅真被俘得消息，極為擔憂。金大牙得知梅真被抓，拿了槍就準備前去營救。