劉娥(劉濤 飾)照顧趙佑，趙佑認出她是趙吉(韓遠琪 飾)的母親，深知趙吉是替自己去的大遼，劉娥為了讓趙佑振作，提到趙吉勇敢面對的事情，趙佑始終沒撐下去，永遠離開了人世，當郭皇后得知消息后昏迷不醒，而皇上知道趙佑離世后沖進寢宮貪玩，王公公擔心他染上天花阻止他進入，劉娥擔心皇上的安危，卻無法到身邊伺候。郭皇后將郭賢(魏大鳴 飾)叫到身邊，希望他不要阻止劉娥進宮，當初郭賢派人刺殺劉娥，如果自己知道一定會阻攔。郭賢也覺得對劉娥之事處置不妥，心中頗為不安。郭皇后又將劉娥叫到身邊，懺悔她經歷幾番周折自己都沒施以援手，可是她卻不計前嫌救治趙佑，劉娥讓她不要再提舊事。郭皇后回想自己的兩個孩子都沒有了，或許命中注定沒有孩子。當初劉娥沒能進宮都是曹太傅和自己的父親所為，經歷磨難的劉娥理應回到京城掌管六宮，劉娥流淚說到她才是六宮之主，郭皇后知道皇上需要劉娥，只是自己不愿意承認，如今將這些心思都說出來了，也可以安心的離開。皇上因為趙佑的離世傷心難過，王公公帶來郭皇后離世的消息，皇上接過王公公手中郭皇后臨終前擬定旨意，認為郭皇后走得太孤單了，自己的頭痛欲裂，這時劉娥走了過來，皇上抱著劉娥傷心流淚，劉娥相信皇上的心意郭皇后一定知曉。潘玉姝(錢冬旎 飾)在劉娥的照顧下病情大有好轉，侍女月兒(馬丹旎 飾)擔心沾染上天花，小心翼翼的站在門外，潘玉姝知道她的心意將她喚到殿內服侍自己，好奇雄黃金丹的作用，月兒便提到雄黃金丹可以將體內的女兒轉換為男孩，如果男孩可以身強體壯。皇上因為劉娥救治天花病人有功，冊封她為德妃，居住在會寧殿，冊封瓔珞為美人，繼續侍奉劉娥，劉娥不想讓皇上為難，決定回到皇陵繼續守靈，待三年之期到了后再回到京城。潘玉姝在潘家穩婆的幫助下，順利生下公主，可是公主卻天生六指，月兒擔心事情敗露立即將穩婆送出宮，潘玉姝讓月兒保守秘密，為了不讓事情暴露決定活埋小公主，月兒卻認為母女連心。月兒將小公主抱到皇上面前，皇上得知是公主后有些失望，但還是抱抱小公主，月兒謊稱小公主手是被穩婆接生的剪刀弄傷，將事情掩蓋過去。郭賢因為郭家連失去兩位至親而精神不佳，曹太傅親自上門商議要事，將皇上派人接劉娥之事說出，郭賢這次不再阻止劉娥進宮，認為先帝在世看到劉娥這些年的所作所為一定會答應她進宮，曹太傅卻認為自己是為先皇守候祖宗法綱。王公公到皇陵接劉娥回宮，冊封李婉兒為婕妤，李載灃為內藏庫副使，三人一同進京，婉兒只想與劉娥在一起，并未想過服飾皇上。劉娥大度的認為皇上是顧念她有功，而且進宮后兩人依然是姐妹。