郭清悟聽到皇上要立曹汝為后的謠言，向劉娥(劉濤 飾)訴苦，劉娥答應封郭清悟為后，因為她對皇上最貼心，而且郭家也最忠心。郭清悟聽到這話后喜笑顏開。曹鑒勸孫女不要與皇上糾纏，雖然皇上已到大婚的年齡，但是大權依然掌握在太后手中，希望曹汝斷了這份情誼，曹汝聽到這話后眼淚忍不住直流，曹鑒不不愿曹汝卷入朝堂之爭，希望她少與趙禎來往。皇上趙禎見到打扮成內侍的曹汝，曹汝將曹鑒的話告訴趙禎，決心不卷入朝堂之爭，趙禎誤會這事是太后劉娥授意，決定找太后理論。正巧太后收到奏折得知丁謂(王鑫 飾)在外胡作非為，想要等個機會將丁謂一黨連根拔起。這時趙禎走進來責問劉娥，說自己絕不立郭清悟為后。蘇義簡解釋劉娥選擇郭清悟為后，是因為郭家掌握兵權，皇上誤會劉娥把持朝政，不愿意還政于他?；噬弦粴庵聯P言自己為皇上就絕不立郭清悟為后，劉娥一陣頭痛，張景宗想傳太醫，可劉娥知道自己的身體狀況，心里早有數，不顧身體情況思索起往事，仿佛回到了當年太宗反對元侃立劉娥為妃一樣，張景宗坐在一旁開解劉娥，劉娥的苦心日后一定會被受益理解，有張景宗這句話，劉娥也稍微寬心了一些。王欽若(房子斌 飾)和曹鑒提到名單之事，但是太后的屏風之計掌握了朝臣的把柄，曹鑒提議聯合百官逼太后還政于皇上，如此一來太后手中無權，朝臣們不在束手束腳。劉娥籌備著皇上大婚的日子，趙禎卻聽到內侍王漸的稟報后不愿意成婚，劉娥卻提到大婚已經昭告天下，可皇上趙禎堅持不同意，寧愿在大雨中發脾氣，惹病也不要讓大婚舉辦成功。劉娥知道趙禎的犟脾氣，沒想到是為了曹汝與自己爭吵。天子婚事從來不是兒女情長，可劉娥即使有萬般理由，此刻的皇上都聽不進去。朝堂上，皇上趙禎故意和劉娥作對，對于設立諫院提出反對，劉娥知道他的脾氣故意再次提到大婚之事，哪知皇上趙禎卻耍脾氣退朝。太后將自己準備的丁謂黨羽圖譜呈獻給皇上，希望皇上能明白自己的苦心，皇上趙禎卻氣憤太后劉娥用蘇義簡掌文權，用郭崇信掌武權，一切不過是為了自己掌權，而忽略了自己的感受。氣憤之下提到自己寧愿放棄一切權利，也不要做劉娥的傀儡。劉娥看著受益離開的身影，心中非常難過。丁謂得知王欽若聯合朝臣準備逼太后退位，開心得哈哈大笑，認為自己的好日子即將到來。皇上趙禎準備著逃避大婚，聽到劉娥晚間設宴款待朝臣心中有了主意。夜里，趙禎一副冷冰冰的樣子，當各國使臣前來進獻賀禮時，趙禎故意灌醉自己，劉娥出聲阻止，可皇上趙禎還是搶過酒杯，誰知酒水灑在衣服上，皇上趙禎借口換衣服起身回宮。蘇義簡察覺到異常，吩咐張景宗前去查看，果然皇上使出了掉包計，離開了皇宮。太后劉娥得知事情后提前離席，安排張景宗去一趟曹府。