劉娥(劉濤 飾)在禁軍的護送下來到皇宮，感嘆經歷這么多磨難終于進入皇宮，懷抱著趙吉(韓遠琪 飾)的牌位，步履堅定的走進皇宮。晨光微曦，太廟前已是旗幟飄楊，侍衛列隊，一片肅穆。眾大臣站在太廟之外排列整齊。劉娥捧著趙吉靈位來到太廟外，再由皇上親自將靈位送進太廟。劉娥的心愿終于完成了。潘家因為潘玉姝(錢冬旎 飾)生下六指公主而氣憤，潘良(傅亨 飾)認為中宮空懸，潘玉姝上位是天賜良機，潘玉姝受不了家人的攛掇認為該自己的東西自己一定會得到。劉娥為皇上按摩，詢問她頭疼病的時日，皇上憂心自己命中無子，劉娥認為皇上正值壯年，以后一定會有子嗣。這時傳來消息黨項作亂，皇上怒火攻心暈倒在地上。經過太醫診治皇上得了不豫之癥，病因是積郁成疾，擔心皇上有其他并發癥。劉娥知道后傷心難過，但是提醒董太醫將皇上的病情保密，因為皇上的病情關于朝政。冀王在家里畫暮江圖，太傅提到宮中的事情，希望冀王不要醉心于畫畫，冀王認為宮中本就不太平， 希望太傅早日收手。太傅臨走時提到冀王府人丁興旺，可是皇上卻膝下無子，如果皇上以后因為此事嫉妒，相信冀王便沒有閑情雅致。皇上昏迷了一天都未醒，劉娥將婉兒叫到寢宮伺候皇上。張景宗走進寢宮詢問皇上的病情，并提到早朝的時間將至，劉娥只好讓張景宗到朝堂謊稱偶感風寒，將奏章帶回寢宮。曹太傅察覺到異樣詢問張景宗，張景宗念及他是兩朝元老將皇上昏迷的消息告知。劉娥見到張景宗送到的奏章，見事情緊急決定代替皇上批閱奏章，婉兒知道后宮不得干政，提醒劉娥，劉娥卻認為軍機大師不能延誤，即便是死罪也要批閱奏章。曹太傅知道皇上病危的消息后勸冀王進宮，讓皇上冊立他為儲君，冀王卻認為萬事已休，提醒曹太傅此時應反躬自省，方得善終。劉娥見到郭太師請求告老還鄉的奏折，想到他連失兩位至親，準許他回鄉會導致他郁郁而終，劉娥準備等皇上醒來后在做打算。這時皇上醒來，劉娥立即躬身請安，將自己私自批閱奏章之事說出，皇上不僅不怪罪反而夸贊她。郭太師等待著皇上的圣旨，誰知盼來的卻是劉娥，劉娥認為京城是郭家的家，希望他不要離開。郭太師承認自己刺殺劉娥的罪行，認為自己無法面對她，跪在地上請罪，劉娥大度的將他扶起，郭太師認為自己心生惡念，才會報應在女兒和外孫身上。劉娥不希望郭太師告老還鄉，跪在地上認郭太師為義父，以后替郭皇后孝敬他們。冀王受到消息知道皇上龍泰安康并無病容，誤以為曹太傅從張景宗得到的消息是皇上試探自己，幸好自己并無動靜，不然命不久矣。然后提醒王妃思齊提醒曹太傅不要輕舉妄動。