中央紅軍撤離蘇區后，大量蘇區軍民慘遭國民黨屠殺，何叔衡(郭曉峰 飾)在撤退中負傷跳崖自盡，瞿秋白、方志敏等同志被俘。陳 毅率領少數部隊在粵贛邊界堅持戰斗，而他堅信只要能熬過最艱難的日子，一定能迎來春暖花開的。瞿秋白關押之地，宋希濂找到瞿秋白，介紹自己的身份，畢業于黃埔一期。瞿秋白還記得宋希濂之前是一名共產黨員，宋希濂認為主義之爭，總要有所選擇，只是有一事不明，閩西百姓為何抵抗得如此激烈。瞿秋白直言宋希濂不會懂，畢竟他已經不是共產黨員。瞿秋白讓宋希濂回去回話，自己就是一介書生，手無縛雞之力，但是心中革命的理想絕對不會改變。瞿秋白還送了宋希濂一個自己親自刻的章，上面是清白人間。1935年6月18日清晨，瞿秋白在寫完絕筆詩后，在羅漢嶺的一塊空地，坦然地說此地甚好，然后盤腿而坐，從容就義，年僅36歲。顧祝同來看望方志敏，令人解開他的手銬和腳鐐，勸說他投降加入國民黨。方志敏毫無畏懼讓顧祝同下命令，并且明確國民黨救不了中國，只有共產黨才能救中國。俞濟時向蔣介石(王勁松 飾)匯報，方志敏策反了幾個看守，似乎想越獄。蔣介石認為留著也沒用，就處決了，正好殺一儆百，俞濟時覺得可惜，畢竟都是才子，蔣介石只可惜他們不是國民黨，而是共產黨。1935年8月6日，方志敏在江西南昌市下沙窩被殺害，時年36歲。陳昌浩提出讓張國燾(李晨 飾)擔任軍委主席，讓中央給軍委獨斷決策的大權，張聞天(印小天 飾)很氣憤，這到底是黨指揮槍，還是槍指揮黨。周恩來(劉勁 飾)感慨張國燾不是要往西走，而是要南下，野心是越來越暴露。毛澤東認為既要堅持原則，又要講究策略，為了紅軍團結北上抗日，不給張國燾一個相當的職位，路上很難再走在一起。張國燾就是仗著兵強馬壯，已經把這個當做爭權奪利的資本，中國的革命是任重道遠，必須堅持黨指揮槍的原則，這點絕不能變。為了革命，周恩來愿意讓出黨授予他的一切職務。沙窩會議，毛澤東指出西北是統治階級力量弱的地方，又靠近蘇聯，所以政治和物資都得到幫助，要全力實現在蘇北，首先在甘肅建立根據地。張國燾在會上極力為錯誤進行辯解，認為退出川陜根據地和在少數民族地區建立聯邦政府是正確的。沙窩會議對于加強兩個方面軍的統一領導與指揮，推動張國燾執行中央的北上方針，堅定創建川陜甘根據地的信心，起了積極的作用，同時也開始公開暴露出張國燾與黨中央的政治分歧。葉劍英很不服氣，張國燾的手伸得有點長，現在是總政委，陳昌浩進了軍委，徐向前進中央政治局。毛澤東無奈，張國燾人多槍多，但在黨的原則問題上他們絕不能讓。朱德(王韋智 飾)擔心有人鐵了心要變，毛澤東表示要堅持原則，也要保持團結，遇到問題要相信廣大黨員和戰友，相信人心，他們一定要北上開辟新的根據地，并且要在黃河以東，才能跟群眾相結合，這樣一切問題都能迎刃而解。1935年8月3日，紅軍總部把紅一、紅四方面軍混合編成右路軍和左路軍，右路軍由徐向前、陳昌浩、葉劍英率領集結北上，進草地到班佑，毛澤東、張聞天、周恩來等中央領導人隨右路軍行動。左路軍由朱德、張國燾、劉伯承率領集結北上，經草地到阿貝，再到班佑與右路軍匯合。