獨立團戰士講述工人把洋人趕出英租界的事，孫樹成等人認為要把洋人徹底趕走，還得要大革命。林彪一直沒有說話，他是在想帝國主義不會輕易放手在中國攫取的權利，而貧弱的中國是否能夠和帝國主義全面對抗。1927年3月，周恩來(劉勁 飾)和汪壽華去上海見病中的陳 獨秀，汪壽華提起前兩次工人武裝起義把軍閥給弄疼了，反動軍閥在上海的好日子不多了。陳獨秀(吳剛 飾)認為不能等待，必須要有所行動，這次將周恩來從廣州請到上海，就是因為周恩來有軍事斗爭的經驗，想發動第三次工人武裝起義。汪壽華知道上海的工人心里都憋著一股火，周恩來認為首先要總結兩次武裝起義失敗的經驗教訓，要做好充分的斗爭準備，還要做好策反的工作。周恩來讓陳獨秀好好養病，等他痊愈出院，上海就已經是赤旗的世界。毛澤東和翟秋白等人相見，還意外見到方志敏，提起方志敏之前在上海考黃埔是名列前茅，怎么就突然不見。方志敏是回江西搞農民運動，就只能和陸軍軍官學校失之交臂了，毛澤東夸江西的農民運動發展得很是迅猛。眾人坐下來商討農民運動，毛澤東準備辦規模最大的農講所，要培養幾千人的革命軍，如今到處都在管他要干部，所以現在要快招生快開學快上課。不過在正式開課之前，毛澤東還要回一趟湖南，想到農村走走，要了解農民，相信中國人的力量凝聚起來一定能無堅不摧。上海幫派的負責人在一起開會，黃金榮(倪大紅 飾)、杜月笙和楊虎等人表忠心，唯蔣介石(王勁松 飾)馬首是瞻，紛紛表示若是共產黨搞事情，就算飛上天也要把他們打下地。杜月笙提醒黃金榮，蔣志清可是黃金榮之前收的門生，心思縝密又得勢，門生帖子在他手里，未必有利。黃金榮感謝杜月笙的提醒，等蔣介石進了上海，會將此事處理得妥妥帖帖的。毛澤東在農民運動講習所給農民上課，為革命做準備。上海，第三次工人起義指揮部。 周恩來夸侯鏡如的軍事水平不錯，而他有信心有決心憑自己的力量，最后消滅軍閥的殘余部隊，并且宣布第三次上海工人武裝起義現在發動。1927年3月21日，上海工人第三次武裝起義爆發，在侯鏡如的指揮下，成功奪取上海北站，周恩來令人馬上向陳獨秀匯報這個好消息。黃金榮去見蔣介石，彎腰鞠了個九十度的躬，并將那個門生帖還給蔣介石。蔣介石聲稱當年是黃金榮資助自己，才能前往廣州，所以黃金榮是對革命有功的人。幾個癟三在工人糾察隊巡邏時故意鬧事，場面一片混亂。周恩來指出現在不僅僅是幫會在故意制造事端，蔣介石白崇禧對付他們早已經有了預備，恐怕會借擾亂治安的名目來搞事情，等汪精衛(黃覺 飾)來了上海，再請陳獨秀與他見面進行會談，從高層來解決問題，畢竟革命不是打打殺殺，要講究技巧，不管是動文還是動武，要做好幾手準備。蔣介石派人送來請帖，請周恩來見面。周恩來問蔣介石，北伐軍的下一步計劃，蔣介石發現周恩來還是很關心軍隊的事，他還聽說周恩來見了嚴重師長。周恩來表示就跟他現在和蔣介石見面一樣，其實跟老朋友見見面還是很有必要的。蔣介石讓周恩來遇到困難可以說出來，周恩來提起確實有一些困難，最近各地生出不少事端，有些人對共產黨視若洪水猛獸惡言相加，甚至加害人命，問蔣介石對此是什么態度。蔣介石嘆氣，共產黨搞的那個農民運動，軍隊上下有很多意見，他是中國革命的領袖，雖說可以壓下去這件事，但要平衡整個事情的大局，共產黨員有人犯錯誤，態度強橫，他是有干涉的義務和制裁的權利。周恩來倒是想知道到底是誰強橫，同時明確比起喊蔣介石為總司令，更愿意稱呼他為校長。蔣介石要求薛岳鎮壓上海的工人糾察隊，結果發現薛岳很左傾，決定不能讓薛岳當師長，要給薛岳安排個閑差。rnttttttttt