曹三白(李洪濤 飾)與秦川(傅程鵬 飾)逃亡到碼頭，這時梅機關已經趕到，曹三白無奈之下，只得在梅機關面前假裝挾持秦川，并拿出手榴彈打算同歸于荊而秦川這時打算掙脫曹三白，兩人進行了一番肉搏，忽然曹三白抓著秦川拿槍的手，對著自己開了一槍，讓別人以為，是秦川開槍打他的，秦川盡管悲憤，但依然臨危不亂，抓起曹三白的手榴彈往湖里丟，讓碼頭幸免于難。

曹三白死后，秦川為其立了墓碑，并進行憑吊。這時顧明杰(譚濤 飾)出現，原是秦川發了密電約顧明杰要見面。二人見面時，說到正事，現在顧明杰接替了曹三白的位置，秦川在梅機關的臥底身份，顧明杰也知曉。但是顧明杰卻有假公濟私之意，為了心愛的葉琳琳(劉叢丹 飾)，竟然拿槍威脅秦川。二人一番爭吵后，秦川說了與葉琳琳只是為了任務結婚，讓顧明杰不要以小人之心度君子之腹，之后便離去，而顧明杰獨自在曹三白的墓碑前，落下了淚水。盡管曾經互相利用、猜忌，但是曹三白在顧明杰的心中，也是一個為了任務犧牲的人，值得尊敬的人。

葉琳琳在餐廳等候秦川，這天也是葉琳琳的生日，但是秦川一直沒來。正當葉琳琳氣上心頭之時，顧明杰出現了，并送上了生日祝福。葉琳琳盡管欣喜，但是對顧明杰卻沒感情，所以對顧明杰的態度也還是冷淡。過后，葉琳琳越想越不對勁，她懷疑秦川與夏嵐(周麗淇 飾)在一起，于是特意去慈濟醫院找夏嵐，在情急趕路時，還把腳給扭傷了。遇到夏嵐時，也故作刁難，特意提及夏嵐與沈若寒(李澤鋒 飾)的事，還說他們結婚時，要與秦川準備一份賀禮送給他們。夏嵐盡管受了氣，但仍然大方地關心起葉琳琳的腳傷。

葉琳琳回到家時，生氣地說了自己的委屈和憤怒，在威迫利誘之下，終于讓秦川給她上藥。而夏嵐一人在自己住處，一邊思念秦川，一邊自己獨守空房。

梅機關來人找秦川，說星野要召見他。秦川在星野處了解到，梅機關知道了共黨在戰線，因為疾病而減員，這對于梅機關來說，是件好事，但是據消息稱，最近有一批藥物要運到蘇北，梅機關必須阻止這件事情。星野安排秦川聯手須賀，要找出賣家，買下這批藥，并順便把賣家和貨源一起除掉。

經過一番調查之后，查到一位曾經在飛輪幫里，叫橘皮的人，每周都會去妓院會會他的女人，于是到妓院處等待橘皮準備行動。在橘皮的包房里，一陣槍戰后，橘皮成功逃跑，但是須賀卻抓住橘皮的女人，威脅她說出了橘皮的所在地。