秦川(傅程鵬 飾)和歐陽澈(王全有 飾)等人，為了救下被日軍抓捕的共黨細菌專家楊明遠，決定去日軍運輸囚犯的路上劫人。當地下黨組織一行與押送囚犯的日軍正面交鋒時，發現日軍的車上一個囚犯都沒有，這才知道中了星野美和(李欣凌 飾)的計。在雙方進行激烈的搏火時，歐陽澈不小心腿上中了一槍。深知自己已經行動不便，可能成了團隊的累贅，于是歐陽澈毅然挺身而出，拿著機關槍邊開火邊向日軍走去，惹起日軍火力的集中，從而讓秦川他們可以順利逃脫。

面對歐陽澈的犧牲，秦川下定決心要繼續任務，不能讓歐陽澈的犧牲白白浪費掉。在與夏嵐(周麗淇 飾)匆匆一別后，便依依不舍離開了身染病毒的夏嵐和阿燦，前去繼續執行營救楊明遠的任務。這個任務，秦川也需要一個幫手。這時在不久前加入了共產黨的沈若寒(李澤鋒 飾)自告奮勇地說要幫助秦川。

秦川和沈若寒兩兄弟重拾昔日一起戰斗的歲月。兩人去到囚押犯人的地方，假裝時中國難民，想要飯吃于是投靠日軍。日軍也正好缺苦力，于是兩人順利以苦工的身份進入該集中營。兩人在集中營里，遇到了沈若寒曾經被偽政府陷害入獄時認識的朋友。該同志也是一位共產黨員，于是三人在集中營里互相交換情報。他們得知，集中營里日軍經常對中國人進行非人的對待，甚至舉行角斗，讓兩個中國人互相打斗，贏的一方可以活著，輸的一方只能被打死，而日軍則看著中國人為求活命不惜傷害同胞來取樂。

秦川和沈若寒也圍觀了一場角斗，這時發現一個人，很像楊明遠。而這位人士被日軍點名上了角斗場，為了保障楊明遠的安危，秦川打算自己上場做他的對手，故意輸掉讓楊明遠活命。正當秦川準備舉手參戰時，沈若寒阻止了他，并自己毅然決定要上場，保了秦川，也保了楊明遠。

沈若寒與楊明遠打斗時，借位悄悄向楊明遠說了情況，并叮囑他一定要活下去，然后故意輸掉比賽。贏了的楊明遠順利離開了角斗場，脫離了危險，但是沈若寒卻在秦川面前，被日軍殘忍殺死了。