白長起(陳昊 飾)到韶華戲班的駐地找，得知裘百靈(何昊陽 飾)又回到戲班。鄭世昌(段奕宏 飾)將他轟走。裘百靈熬過一夜，對戒掉白粉有了信心。一陣槍聲打碎了韶華戲班住處的玻璃，姑娘們被嚇壞了。鄭世昌去巡捕房報案。郵遞員送來一個包裹，里面有4個牌位和4粒子彈。裘百靈不想連累大家，執意要走。小菊和徐海沒能把百靈追回來。　　　　羅瑞英經常往碧溪茶園跑，被密談跟蹤，引起陳濤的警覺，他決定以鋤奸團的名義給白長起發出警告信。百靈回去后，白長起讓她去告訴青蓮，如果不來大華戲院，鄭世昌的腦袋就得搬家。青蓮叫白長起過來，明確表示，要白長起先取她的人頭。　　　　吳市長被鋤奸團處死，左藤擔心吳市長被殺引起為他們做事的中國人的恐慌，想利用板垣50大壽的機會給大家打打氣。板垣特意要左藤請來裘百靈。白長起想離開申城，裘百靈卻不想走，被白長起打倒在沙發上。夏三提醒白長起，可以拿籌碼和鄭世昌交換。白長起被點醒，馬上去找鄭世昌，說茶園和共產黨有關系，世昌將他轟走，然后找到陳濤。陳濤決定將碧溪茶園轉出去，將聯絡站轉到俞元乾家，同時囑咐世昌對白長起要靜觀其變。　　　　乞丐一般的俞松逃了回來。陳濤和小馬從設在俞松家的地道回到申江戲院，陳濤讓世昌關心俞松，并了解俞松的狀況。俞松來到韶華戲班，沒見到他最想見的裘百靈。鄭世昌緊緊擁抱俞松，把他走后發生的事都告訴了他。陳濤向范主編報告了俞松回來的情況，范主編認為俞松戰地記者的身份有危險，要幫助他盡快離開申城，并通知陳濤帶小馬回根據地執行任務。　　　　俞松來找裘百靈，百靈對他死而復生格外震驚。白長起正好看到俞松和百靈在一起，讓夏三將俞松暴打一頓，裘百靈痛哭不止。俞松手拿著和百靈的合影在路上走著，遇到正帶孩子們練功的青蓮。青蓮安慰他，他卻無望地離開了。　　裘百靈想帶著和俞松的合影離開申城，白長起不甘心就這樣離開。