韶華戲班因為沒有演出收入，客棧老板擔心戲班賴帳，串通警察將戲班強行趕走。渾身是傷的鄭世昌(段奕宏 飾)趴在牛車上，戲班一行走在泥濘的山路，秋雨綿綿，南歸的大雁傳來陣陣悲鳴。　　白長起(陳昊 飾)來到申城，在一家旅店結識了來收保護費的小流氓丘三。在丘三的引見下拜會了流氓頭子阿標。丘三因為貪色沒收上保護費，阿標讓白長起當場殺了丘三，在下手時又被阿標喝住，阿標讓白長起做丘三的跟班。丘三為報復白長起，在餐館吃飯時，逼他喝尿賠罪。　　雨虹陪著干爹警察局趙局長來看彩云的演出。社會局的王處長帶著手下小張子來后臺耍威風，被彩云弄得很尷尬。周班主怕惹出是非，責怪彩云不懂規矩。趙局長在看戲時突然提出要收彩云為干女兒，王處長正巧來包廂拜望趙局長。雨虹認為在申城要想成名必須得有靠山，勸說彩云拜趙局長和他夫人丁香為干爹干媽。彩云勉強答應下來。　　韶華戲班在一座集鎮的土地廟落腳，無錢無糧，饑寒交迫。鄭世昌因為被打，又感染風寒，一病不起。瘸腿羅眼見戲班沒活路了，想讓羅瑞英離開戲班。羅瑞英表示和大家死活都在一起。瘸腿羅為多掙幾個錢，發瘋般地砍柴。鄭世昌處于昏迷狀態，高小菊(顏丹晨 飾)流著眼淚用勺喂鄭世昌米湯。瘸腿羅舍不得喝完稀粥，剩下一半遞給女兒，推讓中碗掉到地上，瘸腿羅趴在地上舔米粒。羅瑞英被父親的可憐相激怒了，使勁用腳踩地上的米粒。瘸腿羅跪求老天爺給戲班一條活路。羅瑞英和裘百靈(何昊陽 飾)商議，準備上街乞討。　　鄭世昌回光返照蘇醒，口里卻喊出彩云的名字。高小菊異常驚愕，還沒明白怎么回事，鄭世昌重新陷入昏迷狀態。當鄭世昌再次醒來時，高小菊已累得趴在他床邊睡著了。當小菊醒來后，鄭世昌向她講述了自己做的夢，嚇得小菊不讓他再講。鄭世昌意識到自己的身體快撐不住了，堅持給小菊講完，然后就昏了過去。　　羅瑞英和裘百靈在街上唱乞討賦子要飯，遭到流氓惡少的羞辱。陳濤和小馬正在附近地下黨的交通站德仁堂藥鋪取藥，在他們的幫助下，羅瑞英將流氓打跑。