在白長起(陳昊 飾)剛要離開時，左藤突然來接白長起和裘百靈(何昊陽 飾)直接去參加板垣50大壽的宴會。裘百靈在飯桌上流淚，板垣問起原因，百靈說是白長起老打他，板垣當場要劈了白長起。白長起說有共產黨的情報換了一條命。日本特務突然襲擊碧溪茶館，沖進去后才發現茶館老板已變成了日本人。裘百靈被左藤送回來，卻沒有進屋，在門外呆了一夜。左藤來找白長起，告訴他情報很準確，只是晚了一步。左藤通知他，他的職務已由局長變成市長。　　　　俞松見不到百靈不肯離開申城。鄭世昌(段奕宏 飾)來找白長起，要他將百靈還給俞松。白長起知道板垣喜歡百靈，為擺脫百靈給他帶來的麻煩，爽快答應下來。鄭世昌去找百靈，沒想到百靈拒絕了。　　　　白長起走馬上任，小張子升任了社會局局長，任命夏三為市長助理，將黑幫老大的位子讓給了阿鐘。白長起故意冷落裘百靈，在外面亂搞女人，并將玩過的姑娘甩給日本人。裘百靈不堪忍受白粉和夢想的折磨，割腕自殺，被白長起救下。裘百靈醒來后，白長起極力表白，裘百靈想見世昌。俞松把戲院交給鄭世昌經營，他不想在申城呆下去。白長起跑來，俞松要和白長起拼命。白長起告訴他們百靈自殺的消息。鄭世昌、俞松和姐妹們去醫院看望百靈。俞松要百靈跟他走重新開始，百靈要他忘掉自己。　　　　羅瑞英和高小菊(顏丹晨 飾)趁著夜色將百靈從醫院中偷出來，送到青蓮那里藏了起來。白長起發現百靈不見了，怒氣沖沖地來找鄭世昌，拔槍要槍斃他。世昌毫無懼色，白長起沒有下手。裘百靈認為她不配和俞松在一起，但又很想他。青蓮察覺裘百靈還深愛著俞松，決定幫他們單獨見面。俞松在臨走前向父親的遺像告別，青蓮突然來找他，帶他來到自己住的地方見裘百靈。俞松和裘百靈終于在一起了，裘百靈猶如再生一般。