彩云來到申城雨虹表姐家，雨虹喜出望外。她讓彩云換上自己的衣服，帶彩云來見鴻運戲班的周班主。周班主正為藝人馬香瑤和姚飛飛的排練生氣，他用精明的眼神打量彩云，馬上同意試戲。馬香瑤本以為雨虹離去后她會掛戲班頭牌，沒想到彩云突然冒了出來，而且藝高一籌。周班主明確告訴馬香瑤，誰受觀眾追捧誰就掛頭牌。馬香瑤讓戀人姚飛飛在臺上和彩云演對手戲時出彩云的丑，以便擠走彩云。彩云從容應對挑戰，給姚飛飛留了面子，她的首演獲得成功，也贏得了姚飛飛的敬佩。　　韶華戲班在鄉間四處流浪演出，這一日路過山澗溪谷，姑娘們在水中洗浴，裘百靈(何昊陽 飾)追逐蝴蝶跑遠，遇到3個下山找女人的土匪。羅瑞英去找裘百靈，和土匪打了起來，救下裘百靈，自己卻被土匪抓住了。陳濤和小馬正在這一帶活動，在山洞里開完會出來，正遇到土匪捆綁羅瑞英，他們將土匪打跑，解救下羅瑞英。陳濤夸獎羅瑞英是女中豪杰，羅瑞英對救命恩人感到格外親切。陳濤認出了高小菊(顏丹晨 飾)。鄭世昌(段奕宏 飾)對陳濤感激不盡，陳濤向他講述簡單的革命道理，叮囑他離開土匪出沒的山區，讓鄭世昌心頭暖融融的。　　戲班流落到某座縣城，演出受到觀眾的歡迎。瘸腿羅卻感到不安，他聽說此地有個什么規定，對戲班非常不利，想勸鄭世昌帶戲班離開。羅瑞英勸他不要多想。不料，警察果然在戲班演出時來查抄了。瘸腿羅想用錢買通警察，被警察當場宣布是贓款。戲班的人和警察打了起來，警察放槍才鎮住局面。　　鄭世昌在縣城里被當街吊打，寧死不屈。高小菊等姐妹上前護著，同樣遭到警察的毒打。警察焚燒戲班行頭，警告一番后，丟下被打昏的鄭世昌離去。瘸腿羅勸鄭世昌服軟，鄭世昌認為服軟就更沒活路。