日軍挑戰林海(保劍鋒 飾)屢戰屢敗，北川大佐只能親自上陣，作為關東軍第一搏擊總教頭的黑隆會核心成員，北川輕松將林海打敗，而后挑戰黑皮，一樣輕松獲勝。正當北川訓斥日軍新兵時，被打暈的林海突然醒來發瘋般的向外沖去，帶動所有囚犯越獄，獄警急忙鎮壓。混亂中，林海的目標瞄準北川，兩人廝打在一起。一直處于下風的林海突然想起了父親的教導，陷入仇恨的他突然反敗為勝，將北川殺死。殺死北川的林海立刻向門口跑去，與黑皮等囚犯一同逃走。隨后趕來的追兵一路尋找，終于在一處深洼中發現了體力不支的林海，正當他們準備射殺林海時，兩個頭戴鬼怪面具的人突然出現，正值深夜，追兵被嚇得急忙逃走。兩人將林海救回家中，經過一番攀談，發現這兩人正是當年將年幼林海從狼群中救走的那戶人家。兩人是一對父女，女兒名叫翠兒，父親平時以跳大神為生。河野大佐得知北川死在了他的轄區內，兇手也未抓到，害怕黑隆會怪罪于他，于是急忙派人向黑隆會的現任執掌者鷹司涼子送禮致歉，希望她能在父親鷹司一凡面前為他們美言幾句，不至于使得他性命不保。　　黑隆會內，鷹司涼子要求北川的四名侍衛與她比試劍道，如果可以贏她，便饒這四名侍衛不死，但鷹司涼子一對四依舊贏得了勝利。四名侍衛在河野的下屬面前一齊切腹自盡，涼子并不接受河野的禮物并警告如果河野沒有在規定時間內找出兇手，要將人頭放在黑隆會內以示歉意。中山武(袁文康 飾)找到河野，詢問他林海爹的去處，表示要報當年一敗之仇。河野告訴他林海爹早已死去，突然失去目標的中山武難以接受。林海痊愈后向翠兒爹道謝，一番談話后，翠兒爹發現林海正是翠兒救命恩人的兒子，三個人表示以后要像一家人一樣生活。　　日軍在村中強搶村民物資，藥農杜仲因村民一年的藥材被搶，氣憤之下與日軍交鋒，被一搶打中后遭遇險境，路過此地的中山武本無意伸出援手，但正巧看到杜仲使出一招拆骨手，拆骨手正好是當初林海爹將他打敗使出的關鍵一招，于是中山武假意上前幫助杜仲，想探尋到這種招式的來源。杜仲果然相信了假編身份的中山武，將他帶回了村中。黑皮與其他囚犯逃出后分道揚鑣。一日，黑皮與豹子在深山中遇到兩個山賊，在毫不費力地收服兩個山賊后，黑皮找到了發家致富的好方法——當山賊，但他不滿足于這一小片山地，表示要占領整座山，占山為王。