河野下令對老刀動刑，老刀根本不屈服，相反高唱義勇軍進行曲，借以激怒河野以求速死。中山武(袁文康 飾)看透了老刀的計謀，勸河野停止對老刀的摧殘。為了考驗鷹司涼子，中山武以鷹司家族刑訊見長為由讓鷹司涼子審問老刀。花蔓(蘇青 飾)只好告訴中山武，鷹司家族只是善于延長犯人痛苦，可以摧殘他們的中樞神經，讓他們生不如死，慘無人性的中山武果真拿起鋼針刺向老刀的脊椎。花蔓看到老刀受刑，她表面平靜，內心卻無比痛苦，借口有事離開刑訊室，進入洗手間，花蔓痛哭不已。　　原來，老刀發現聯絡員叛變后，意識到自己已經暴露，花蔓也被人懷疑。為了保護花蔓，老刀將計就計，請示上級后，讓花蔓抓捕自己，以欲擒故縱為由騙過中山武和河野等人。再說林海(保劍鋒 飾)等人全殲鬼子也找不到李翠，大旗桿把在羅家鎮開妓院的老鴇張媽，林海向張媽詢問李翠的下落。張媽告訴林海，活著的都在這里，死的被扔到后山喂狼。林海趕忙向后山跑去，翻遍所有的尸體，還是沒有李翠，林海和張黑風心急如焚。得救后的張媽告訴林海，四周都是鬼子的軍營，天亮后鬼子將會成群結隊的來，林海要在此等鬼子們的到來。　　護送走這些可憐的慰安婦之后，林海等人化妝成日本兵守株待兔。吉四兒等人發現果然來了一隊日軍，大約有二三十人，這二三十個鬼子進入院子，把槍支集中放在外面，準備尋歡作樂，突然槍聲四起，猝不及防的鬼子紛紛倒地。槍聲引來了更多的日軍，游擊隊陷入包圍之中。戰斗異常艱苦，大家的子彈全部打光，林海要掩護大家撤離。千鈞一發之際，李翠領著一隊騎兵趕來支援。原來，李翠殺死幾個日本兵之后，和李杏慌忙逃跑，路上遇到李杏的父親，也就是鼎鼎有名的大刀會大當家震三江李善元，震三江聽聞日本兵抓了李杏，立馬帶人前來報仇，這才正好救下了林海等人。林海擔心萬彩虹(周牧茵 飾)的安全，要到沙河探探究竟，李漢濤不同意林海獨自行動。林海只好到外面轉轉散心恰好遇到震三江，震三江告訴林海，自己為了弟兄們的安全自己一直委曲求全，不和日本人正面沖突。震三江的話讓林海明白了自己作為游擊隊隊長的職責，他放棄了個人英雄主義式的做法。