遙祭日前一天，韓正勛(關新偉 飾)召開團干部會議，通報了106團起義的事情。閔樹(李解 飾)面見邱辛實，密報了348和自己的推測。沈家德(許戈 飾)帶人劫持了106團參謀長馮毅君的家屬，馮參謀長秘密交代了他所知道的起義細節，邱辛實令他在第二天的行動中臨陣倒戈。 　　方小田(郭柯宇 飾)帶領高飛游擊隊連夜整裝，柳書記也瞞著縣委帶了一個加強排來接應。一行人馬立即奔赴接應地點河神廟。 　　當晚，韓正勛突然接到軍部電話，說大壩北堤嘴發現共軍主力，令106團3營立即出動據敵。桑義州(郭曉東 飾)認為事情多半是陰謀，不同意3營以身犯險。但是他們已經沒有退路了，3營若抗命不遵，106團會馬上遭到合圍。韓正勛自信起義計劃不會泄露，命令3營連夜開拔。三營是韓正勛最死忠的嫡系，他們在距離北堤嘴五公里處陷入了二十八軍的埋伏。三營長和戰士們拒不叛變，被當場全殲。 　　清晨，郝漢(王唯 飾)和劉慶林(魏智 飾)帶領手槍連作為先頭部隊，率先趕往河神廟與游擊隊會合。閔樹親自坐鎮，將河神廟圍個水泄不通。起義隊伍與接應隊伍剛剛接上頭，敵人的炮彈便如雨而至。 　　與此同時，在106團營地，遙祭儀式如期舉行。邱辛實慷慨陳詞，緬懷犧牲先烈，突然話鋒一轉，怒斥韓正勛背叛黨國，當即下令將他逮捕。馮參謀長的槍口也抵住了桑義州的后腰。 　　韓正勛立即下令動手，然而一營長盧標及其部下突然臨陣倒戈，掉轉槍口對準韓正勛。原來，盧標早已被邱辛實以106團新任團長的職位所收買。盧標開槍擊中了韓正勛，桑義州及時駕車趕到，救走韓正勛，吉普車在警衛營的掩護下沖出營地大門。 　　桑義州將吉普車推下大壩，制造了車毀人亡的假象，成功地蒙騙過追趕而來的盧標等人。桑義州把韓正勛背到了大壩外的空地上，重傷不治的韓正勛在桑義州的眼前咽氣，臨死前他把表妹黃鶯鶯托付給桑義州照顧。