草上飛將自己的手下都編入了游擊隊。桑義州(郭曉東 飾)給隊伍起名叫“高飛游擊隊”。一是為了跟假桑區別開來，讓他不再有可乘之機；二是希望搞出點動靜來，吸引真高飛的注意，證明自己的清白。　　高飛游擊隊成功襲擊了敵人的運輸車隊，消息傳來，周縣長非常興奮，派人與高飛接關系。與此同時，“桑義州”在閔樹(李解 飾)的配合下救了幾個進步學生，也拉起了一支“桑義州游擊隊”，教戰士文化，騙取人心。　　閔樹知道高飛早就調離了靈通，“桑義州”分析，桑義州當初來柳行擔任武裝部長只是幌子，實際上一定是為了淮河001號大壩而來。閔樹心生毒計，找到淮河001號大壩的守衛部隊106團團長韓正勛(關新偉 飾)借人。沈阿貴是106團的一個排長，閔樹派他假裝起義，投奔高飛游擊隊，趁桑義州接收的時候，當場消滅他們。　　“桑義州”再次回到靈通，周縣長告訴他，靈通城宴春茶樓的會計鄭誠是縣委地下聯絡員。閔樹秘密逮捕了鄭誠。　　沈阿貴通過阿龍的表哥谷富民與桑義州取得了聯系。沒想到桑義州不同意阿貴拉出部隊投奔游擊隊，而是讓他繼續呆在106團做策應。然而，草上飛卻被阿貴所能帶出來的武器所打動，擅自做出決定，率部前去接應沈阿貴的起義。　　閔樹三線齊發，除了沈阿貴的人馬之外，他還讓沈家德(許戈 飾)帶領偵緝隊員對接應地點進行突襲。同時把消息密報給“桑義州”，讓他帶桑義州游擊隊去撿漏。