云飛與 白凝(房鹿 飾)來到大明湖，向她傾訴家中所發生之不幸。

李德(武利平 飾)帶云馨來到大明湖散心，正巧遇到約會的云飛與白凝，云馨一氣之下獨自離開。 李顯(六小齡童 飾)懊悔將云龍打跑，派云飛去將云龍找回。

云龍和 秋紅(常樂 飾)纏綿后一直留在回夢樓逍遙快活， 李云鶴(隋存毅 飾)來找他，得知云龍被師父打傷，繼續挑唆云龍跟自己干。李云鶴摸準了云龍的性子，告訴云龍除了 嫖，賭更是一件爽快的事。云龍隨云鶴來到了賭場，云鶴聯合賭神圣手牛(毛威 飾)設計讓云龍深陷賭博泥淖。之后，云鶴又告訴云龍人世間最爽的事莫過于做官，希望將他引 入官場，跟著自己干，沒想到云龍生性散漫，不想受限制，對云鶴的提議毫不感興趣。

與此同時，云飛前往回夢樓，正巧趕上張憲邦和賈銘(賈康熙 飾)到回夢樓調戲秋紅，云飛教訓了張、賈二人，并告訴秋紅，希望她不要再糾纏云龍，讓他離開妓院這不凈之地。云飛在回夢樓等到了云龍，告訴師父很想他，云龍因嫉妒師姐喜歡師哥而不愿回巢。

另一邊，云馨以為師哥云飛是因為云龍的關系，才故意躲著自己，假裝喜歡白凝。她天真的以為只要促成云龍和秋紅的情感，便可以和師哥成親過日子了。因此，她女扮男裝前往回夢樓，在去回夢樓的路上遇見了身為小乞丐的小鳳，小鳳為她指路到了回夢樓。