云飛心知已愛上 白凝(房鹿 飾)，決定跟白凝參加共產黨。云飛回到芙蓉裁縫鋪將這個決定告訴了師父 李顯(六小齡童 飾)，李顯雖很痛心但還是讓云飛離開。

由于 綠牡丹(章馨心 飾)和韓主席的關系，韓主席打電話委任譚家麟(錢漪 飾)為濟南城防司令，不料到警察局才發現被耍，并聽說日本人將到濟南，當官的都已逃離濟南。李云 鶴再次找到云龍，希望云龍可以和他回南京躲避日本人，玩世不恭的云龍決定留在濟南與日本人較量。燕子門把窩挪到了普照寺。日本人來到濟南，雇了漢奸金錢豹(柳海龍 飾) 一行，金錢豹等人大鬧大明書場并向百姓兜售太陽旗。

藤田帶人首先來到普照寺找堂畿大師超度日本士兵的亡靈，堂畿大師自毀牙齒拒絕藤田。藤田受挫找到五咸，一同商議對付中國人的方法，五咸早已想好讓中國人內斗的計劃，令藤田十分滿意。與此同時，云飛回到普照寺找到李顯，希望燕子門可以和白凝一道對付日本人，被李顯拒絕。

漢奸金錢豹等人帶 高島(涂圣成 飾)到了芙蓉裁縫鋪，沒想到燕子門已離開，高島想盡快鏟除燕子門，金錢豹想出一計，決定殺害江湖人士以逼燕子門出現，高島接納了意見，在比試中殺了江湖義士過江龍，高島的做法引起了李顯的注意，李顯決定前去懲治高島。

李顯將高島約在城北倉庫一決雌雄，沒想李德(武利平 飾)將此事告訴了云龍，云龍急忙趕到倉庫。