盧占江(郝柏杰 飾)知道馬三炮(沙溢 飾)是龍千言(李晨 飾)的人，那就證明龍千言現在應該就在旅順城內，他知道旅順城來的戲班跟龍千言有些關系，他讓手下去戲班找龍千言，一定要先日軍一步把龍千言找到。

萬山紅(馬蘇 飾)和龍千言分頭出城運棉被和棉衣，在路上萬山紅聽到了商會現在的凄慘狀況，于是她改道決定先去看看商會的龍文章(石兆琪 飾)老爺。盧占江的手下遇到了萬山紅，他們跟著萬山紅一起去了商會。進了商會的大院，萬山紅才發現盧占江早就帶人守在了這里，萬山紅只好謊稱自己前陣子遇到了龍千言，當時龍千言給了她十塊大洋，讓她過來給龍文章唱唱戲，所以她才來的。

此時北原又帶著一眾日軍來到了商會，他裝作漫不經心的樣子，等萬山紅一唱完戲，他就把萬山紅等人抓到了憲兵隊。龍千言得知馬三炮下落不明，萬山紅又被憲兵隊抓走以后決定帶人下山去救他們，老五(陳錚 飾)得知后趕緊把他們帶回了營地。

老五明白龍千言的救人心切，但現在盲目地下山只會被日軍打得更慘，于是他把龍千言以及春江好的隊員們都關了禁閉。龍千言在里面想出去的辦法，他先讓大家對著外面嚷要上茅房。接著老五的手下們便同意讓他們一個個地出來上茅房，杠頭(孫仲秋 飾)先出去，他本想趁此機會搶到鑰匙，可對方很有警戒心。杠頭又假借要抽煙的理由要來了火柴，他回到屋里把火柴拿給龍千言，大家趕緊把屋里的柴火梗點了一些，制造出房子著火的假象。

幺九(童振軍 飾)等人大喊道著火了死人了，老五的手下不得不給他們開門放了他們出來，結果反被幺九等人綁了起來關進了屋子里。龍千言知道此次下山很可能掉腦袋，而且也犯了紀律，他問弟兄們是否還想一起去救人，所有人都態度堅決地表示要下山救人，龍千言便帶著他們下了山。

以前高亞男(李倩 飾)在青龍會的手下廖坤和高亞男見面，高亞男和他一起商議如何才能把戲班子從憲兵隊救出來。盧占江為了在高亞男面前能有個好形象，他決定戒掉大煙，即使每天都很痛苦，他也依舊堅持著。高亞男來青龍會找盧占江，她知道憲兵隊過幾天要把戲班子押到青龍會這里，她讓盧占江幫她劫囚。