龍千言(李晨 飾)裝作日軍總司令部前來協防成功地進入了龍家祠堂，雖然救出了戲班子，但真正的日軍很快地發現了不對勁之處，他們派出大量兵力堵住龍千言等人。高亞男(李倩 飾)則是帶著赤火堂的兄弟們來到龍家準備劫囚，然而日軍的火力太猛，赤火堂的兄弟們基本都死在了日軍的槍下。

龍千言在屋內安裝炸藥準備突圍，被高亞男打倒的日軍死拽著龍千言的腿不放，這時炸藥爆炸，沒能逃出去的龍千言的后背被炸花。啞巴(劉彥卿 飾)、萬山紅(馬蘇 飾)帶著龍千言出了城回到了營地，其他人都被滯留在了城里。北原得知此消息后立即封城，甚至連一只鳥都飛不出旅順。

杠頭(孫仲秋 飾)、幺九(童振軍 飾)、廖坤和高亞男找了一處房屋藏身，這間屋子在城門口，屋里的人早已被日軍全部殺害，城里的人都嫌這間屋子鬧鬼，所以沒人注意到這里。北原把旅順城里的人民都聚集在廣場上，聽此消息之后高亞男一個人默默地混進廣場的人群里。

北原故意把當晚劫囚的赤火堂兄弟們的尸體放在廣場給大家看，懦弱無力的盧占江(郝柏杰 飾)根本不會反抗，高亞男在不遠處看得很是心寒，甚至老百姓都私下諷刺昔日的青龍會已經變成了漢奸會。

龍千言的后背被炸花，甚至后背的骨頭里還卡住了一個彈片，暈倒前龍千言讓萬山紅拿針線把彈片給挑出來。萬山紅雖然女工不錯，但是她又不是大夫根本不敢干這樣的活，可去找醫生已經來不及，她只好死馬當做活馬醫，自己親自上陣拿針線取彈片。還好關鍵時刻萬山紅的手沒有抖，她成功地取出了龍千言背后的彈片。

盧占江知道北原把百姓們叫到廣場上是故意做給他看的，無非是想讓百姓們對青龍會寒心，這樣一來盧占江連幫手都沒有，只能選擇依靠日本人。青龍會里有點血性的漢子們都不同意盧占江的做法，他們拿起武器打算殺日本人，可盧占江不同意，盧占江表示青龍會根本不是日軍的對手，沖上去也是送死，不如把馬三炮(沙溢 飾)送出去，這樣皆大歡喜。

盧占江騙馬三炮，戲班子所有人全部被日軍槍決，連人頭都被他砍下來掛在了城樓上，馬三炮被盧占江激怒。馬三炮大罵盧占江沒能耐，就是一個漢奸。