關東軍把在日本留學的滿洲國福雅公主帶回中國，接著他們又讓一個名叫山口智美的女人學習福雅公主的說話的聲調與姿態，讓她假扮福雅公主混入旅順的名流之中。關東軍的頭目安排山口智美和北原浩行(大冢匡將 飾)搭檔，一起擺平旅順。

隔天商會會長換屆，龍會長龍文章(石兆琪 飾)特意在家大擺筵席宣布自己隱退的消息，北原浩行知道龍文章的兒子與殺死日本浪人傅無鬼的事情有關，他決定帶兵去龍家。關東軍將城門緊鎖不允許任何人出去，馬三炮(沙溢 飾)眼瞅出不去城門，為了躲避關東軍，他只好混進了萬山紅(馬蘇 飾)所在的戲班子里。

龍家請來萬山紅所在的戲班子唱堂會，晚上萬山紅在龍家閑逛時得知龍千言(李晨 飾)被關在了祠堂里，她拔下祠堂窗戶上的板子與龍千言聊起天來。隔天龍千言跳窗逃出祠堂，他在廚房里遇到了馬三炮，他向馬三炮提起了萬山紅，一聽龍千言惦記著自己喜歡的女人，馬三炮當即就想到了一個餿招。

馬三炮假意帶龍千言去見萬山紅，實際上卻把龍千言帶到了別處，揍了龍千言一頓。北原浩行憑借著那天龍千言掉落在現場的手帕，讓警犬來到龍家搜索龍千言。眼看情況緊急，馬三炮把龍千言帶去找萬山紅，他讓萬山紅幫忙把龍千言藏起來。萬山紅給龍千言化上妝，讓龍千言上臺演一個丫鬟，即便馬三炮給龍千言的身上抹了不少香粉，警犬還是聞到了舞臺上異樣的氣味。

北原浩行要求把整個戲班子帶到憲兵隊去表演，龍千言知道自己連累了整個戲班子，他勇猛地獨自站出來承認自己的身份，北原浩行將他帶到了憲兵隊。萬山紅給戲班子惹了這么大麻煩，她不好意思再留在戲班子，馬三炮也跟她一起走了。

萬山紅明確地表示自己跟馬三炮不合適，她喜歡的是頂天立地的大英雄，而馬三炮不過是個普通混混，兩人就此分道揚鑣。馬三炮回到一開始與春江好隊長約定的地點，可沒有看到任何一個戰士的身影，他回到旅順口才發現春江好的戰士們都被砍下了頭顱掛在了城門樓上。馬三炮越看越來氣，此時兩個混混趁機打劫他，他便與那兩個混混打了起來，結果被關進了關東軍的大牢中。