龍千言(李晨 飾)等人在城南外準備接應馬三炮(沙溢 飾)和高亞男(李倩 飾)，馬三炮和高亞男在前面快馬加鞭地逃，后面的日軍主力不停地追。當日軍進入春江好的埋伏區時，轟天雷(何鐵紅 飾)布下的地雷卻沒有響。為了其他戰士的安全，轟天雷一個人突然下去找地雷的引線。拉引線前轟天雷囑咐龍千言這輩子一定要替他照顧好萬山紅(馬蘇 飾)，隨后轟天雷便拉了引線，在戰場上犧牲了。

萬山紅心知龍千言喜歡的其實是高亞男，現在高亞男回到了營地，她也就沒有繼續留下去的必要了。萬山紅拿著行李就要走，龍千言趕緊攔住她并表示自己這輩子都會好好照顧她。龍千言向馬三炮坦白自己已經跟萬山紅成親的事，高亞男表示自己跟馬三炮也拜了堂。一想到自己喜歡的高亞男被馬三炮搶先奪走，龍千言的心里也不是滋味。

日軍總司令部要求北原繼續管理旅順城，而且他們會派精英部隊前來支援。青龍會為盧占江(郝柏杰 飾)舉行葬禮，福雅公主當著大家的面便問哪個堂主愿意跟隨她一起效力皇軍。一開始堂主們都不肯聽她的話，即使刀架在了他們的脖子上，堂主們都沒有屈服。看他們不服軟，福雅公主便把他們都帶到牢里嚴刑拷打，最終他們只好選擇為皇軍效命。福雅公主把青龍會的牌匾改成了中日共榮，甚至還特地插上了日本的國旗。

有人給老五(陳錚 飾)發情報，告訴他們在營地不遠的地方有一個日軍建立的物資站，如果春江好能把這里拿下，那么接下來的三個月給養就有著落了。馬三炮看著對方人數不多就要沖上去打，龍千言卻認為摸清對方情況才是首要任務。龍千言和馬三炮猜物資站里的漢奸以及日軍的人數，如果誰猜錯了，就寫休書。

龍千言讓馬三炮找來牛肉，他把巴豆粉和牽牛子碾碎了抹在牛肉上，之后兩人在假裝賣棗路過物資站。看到他們的籃子里不僅有棗還有肉，漢奸們便一把搶了過來，趕緊就給煮了湯。物資站的人們吃了他們給的肉以后不停地上廁所，這時馬三炮和龍千言趁機出來制服他們并拿走了所有物資。