李志遠(張粟 飾)和梁冬梅(呂一 飾)同居一室，略顯尷尬，分床入睡，早上起來遇到跋涉而來尋找組織的董巍(劉泊瀟 飾)。董巍接受組織上的指示，改換身份到梁家當大掌柜，幫根據地輸送物資。為了建設薛家寨的兵工廠，志遠和冬梅返回西安城去運送技工和設備。但懷文、懷武受命圍剿，嚴加戒備，想去照金難上加難。志遠帶著老技工惠師傅一行，想出城卻失敗了，被高梓萱(范凌子 飾)撞見。高梓萱主動幫忙，心情復雜地送別冬梅和志遠。守衛城門的秦懷武(封柏 飾)見此情形，被迫讓他們出城，以為高梓萱和志遠一起走了，黯然神傷時，高梓萱出現在眼前來，兩人感情升溫。李志遠請惠師傅開始造槍械，卻被惠師傅以條件不符合規定而拒絕。