志遠和冬梅準備進城，目睹懷文的中央憲兵團和懷武西北軍17路城防營就防務問題發生沖突，兩人認為只要落入懷武手中便有救。懷武抓了志遠、冬梅。冬梅回家看望梁萬龍(杜志國 飾)，激動萬分。志遠隨后回來，梁萬龍老淚縱橫。李耀川(郭曉峰 飾)和秦懷文(姬他 飾)不敢回梁家抓人，商議對策。吳站長為自保，向上級秘密告發李耀川袒護共產黨兒子。志遠告訴梁萬龍回來就是為了抗日。春蘭和董巍(劉泊瀟 飾)感情升溫。董巍和志遠、冬梅商議送信之事。懷文回來看望梁萬龍，想請志遠在外吃飯，趁機抓捕，志遠識破。懷武也趕回來查看情況。梁萬龍教訓三人，要以時局和抗日為主。懷文邀約三兄弟在西安飯莊相聚，敘兄弟情。懷文希望志遠投誠，志遠希望一起打鬼子。三兄弟又一次不歡而散，懷文留下一個人喝悶酒，梁萬龍來西安飯莊，談自己對國共兩黨的看法，勸懷文。懷武讓志遠去看看梓萱。