懷文和志遠一起對部隊進行訓話動員。懷文強調在蔣委員長的領導下執行統一抗戰的命令。志遠則用毛澤東的“論持久戰”理論強調戰爭策略，兩人有了沖突，不歡而散，懷文對志遠開始戒備。但懷武很贊成志遠的游擊戰戰法。志遠的八路軍和懷武的38軍合作伏擊日軍，戰斗取得成功，但傷亡慘重。懷武對共產主義頗感興趣，看《共產黨宣言》被懷文訓斥。隨后，懷文召開秘密會議，討論要將38軍中的八路軍趕走。日軍部署要集中力量消滅中條山的陜軍，中條山之戰事關重要。冬梅和高梓萱(范凌子 飾)帶著陜西民眾慰問團來中條山慰問，懷武勸高梓萱回到后方去，高梓萱稱會一直等著懷武回來。志遠安排八路軍撤出38軍，懷文接到命令，要伏擊這股八路軍。志遠早猜到會有埋伏，故意繞開谷底走山上，巧妙脫離伏擊圈，回到總部。通往中條山的葫蘆峪，懷文和懷武遭遇大股日軍。志遠和共產黨準備去救。懷武沖出去和日軍搏斗。志遠趕來解圍，三兄弟共同殺敵。日軍部署部隊增援，要打通葫蘆峪，直逼中條山。