李耀川(郭曉峰 飾)與秦聲達(張光北 飾)談判達成一致。秦聲達帶領部隊通過老虎溝，追趕大部隊。李耀川不允許李志遠(張粟 飾)找秦聲達，將其軟禁。李耀川假意放秦聲達走，卻命令懷文在途中設伏，殲滅共產黨部隊。志遠、冬梅聽見槍聲趕過去時，秦聲達已中槍，生命垂危。懷文哀求秦聲達隨他回去救治，秦聲達拒絕，他寧愿死，也不愿沒有尊嚴地活下去，懷文痛哭，放秦聲達走。李耀川趕到訓斥懷文，懷文怒斥李耀川不顧親情，李耀川受觸動令撤軍。羅志鋒怒稱要將懷文放走共產黨的事上報，李耀川為保護懷文，一槍擊斃了羅志鋒。