戚小玉(楊思琦 飾)依計行事，將戚本忠(于震 飾)灌醉，沒想到戚本忠剛碰到戚小玉的手便知道她不是蘇若水(戴嬌倩 飾)。戚本禮(戚玉武 飾)來找戚小玉，想接她們母女回家，戚小玉拒絕了他。戚正源(岳躍利 飾)告訴毛巧兒(王昌娥 飾)說，讓她做戚家大奶奶，毛巧兒感動落淚。蘇若水突然被不明身份人員綁架。戚本忠命令熊清雅將白松子押來。白松子巧計逃脫，卻正中戚本忠的計策。獨立旅大隊人馬順藤摸瓜找到了川崎的老巢。川崎被戚本忠當場擊斃。戚本忠分析，蘇若水不在日本間諜的手里，戚本忠與鮑平安秘密會面，轉達“漓江”的指示：要想盡一切辦法讓文化人安全離開桂林。諸葛先生也收到撤離桂林的通知。他想帶著蘇若風(張澍 飾)一起走，蘇若風卻眷戀家園不肯離開。戚本忠特別征用的火車停靠在秘密地點，準備接應撤離的文化人。不知是誰走漏了消息，逃難的人紛紛趕來，攔著火車不讓發車。關鍵時刻，戚本忠趕到，他動情地說，桂林的鄉親，我是桂林獨立旅旅長的戚本忠。今天我在這里保證，只要戚本忠在桂林一天，每天都有一列火車停在這里，所有想離開的人都能離開。而我戚本忠將與桂林共存亡。攔在火車前的人群終于讓開了，文化人成功撤離。